Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2021 г. N Ф07-15693/21 по делу N А56-36845/2020

06 декабря 2021 г.

Дело N А56-36845/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гранд Вояж" Толстикова А.В. (доверенность от 28.01.2020), от Улитина В.С. его представителя Мищенко А.А. (доверенность от 22.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд Вояж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А56-36845/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Гранд Вояж", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Средняя Подьяческая ул., д. 4, лит. А, пом. 1-02, ОГРН 1187847116148, ИНН 7838078865 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Улитину Валерию Сергеевичу о взыскании 10 038 163 руб. 36 коп. в возмещение убытков.

Решением от 22.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, недобросовестность ответчика подтверждается тем, что он заключал сделки от имени Общества при наличии конфликта интересов и уклонился от передачи какой-либо документации о деятельности Общества после прекращения его полномочий как генерального директора; в дело не представлены достаточные и достоверные доказательства выполнения работ по договору от 24.04.2018; в результате недобросовестных действий ответчика расходы в виде арендной платы за помещение понесло Общество, а прибыль от эксплуатации помещения поступила на счет подконтрольного Улитину В.С. общества с ограниченной ответственностью "Позитив групп" (далее - ООО "Позитив групп").

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Улитина В.С. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 20.04.2018; участниками Общества являются Сорокин Илья Иванович, Улитин В.С., Шмырина Ольга Юрьевна с долями в уставном капитале в размере 51 процент, 29 процентов, 20 процентов соответственно. Генеральным директором Общества в спорный период являлся Улитин В.С.

Кроме того, Улитин В.С. является единственным участником и генеральным директором ООО "Позитив групп", созданного 24.11.2017.

Индивидуальный предприниматель Курза Анастасия Сергеевна (арендатор) и ООО "Позитив групп" в лице генерального директора Улитина В.С. (субарендатор) заключили договор от 23.03.2018 N 24/03/18 субаренды нежилого помещения общей площадью 866,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001239:2015, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средняя Подьяческая ул., д. 4, лит. А, для размещения гостиницы, хостела, общежития, апартаментов, предприятия общественного питания (ресторана, бара, кафе), прачечной сроком на 7 лет. Согласно пункту 3.1 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 690 000 руб.

Кроме того, предприниматель Курза А.С. и Общество в лице генерального директора Улитина В.С. заключили договор от 23.04.2018 N 24/04/18 субаренды того же нежилого помещения на тех же условиях.

Данный договор расторгнут в связи с односторонним внесудебным отказом предпринимателя Курза А.С. от него от 26.11.2018 со ссылкой на наличие у Общества просроченной задолженности по арендной плате; по акту от 12.12.2018 Общество (субарендатор) возвратило помещение арендатору.

Общество, ссылаясь на то, что Улитин В.С. действовал недобросовестно при наличии конфликта интересов и уклонении от передачи документации о деятельности Общества после прекращения полномочий генерального директора, в результате недобросовестных действий Улитина В.С. Обществу причинен ущерб, поскольку фактически арендованным помещением продолжало пользоваться ООО "Позитив групп", в то время как арендную плату в общей сумме 4 527 663 руб. 36 коп. за период с апреля по ноябрь 2018 года перечисляло Общество, а, кроме того, ответчик в указанный период в отсутствие каких-либо оснований перечислил со счета Общества в пользу ООО "Позитив групп" денежные средства в общей сумме 5 510 500 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Улитин В.С., возражая против предъявленных к нему требований, пояснил, что в арендуемом нежилом помещении предполагалось разместить отель, по соглашению от 23.04.2018 о замене стороны в договоре права и обязанности субарендатора были переданы Обществу, которое фактически осуществляло в помещении деятельность; в целях реконструкции нежилого помещения и организации отеля по указанному выше адресу Общество и ООО "Позитив групп" заключили договор от 24.04.2018 возмездного оказания услуг, согласно которому договорились совместно действовать в целях открытия отеля на 30 номеров вместимостью до 60 человек с финансированием 51 процента расходов - за счет Общества, 49 процентов - за счет ООО "Позитив групп" путем выполнения работ, закупки материалов и организации открытия отеля с предоставлением в последующем права управлять отелем в течение 5 лет с момента открытия.

В подтверждение своих возражений ответчик представил соответствующие документы, в том числе договор от 24.04.2018 возмездного оказания услуг.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие совокупности условий для привлечения бывшего руководителя Общества к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу, а именно факт причинения Обществу убытков в заявленной сумме в результате недобросовестных и/или неразумных действий ответчика.

Как установлено судами, спорное помещение использовалось для размещения отеля; в целях открытия отеля Общество и ООО "Позитив групп" заключили договор от 24.04.2018 возмездного оказания услуг, в рамках которого ООО "Позитив групп" выполняло мероприятия, необходимые для открытия отеля; отель был открыт и фактически функционировал, на счет Общества поступали денежные средства за проживание в отеле.

Судебные инстанции, проанализировав установленные ими обстоятельства, пришли к обоснованному выводу, что Общество получило за арендные платежи встречное предоставление в виде пользования арендованным помещением, а платежи в адрес ООО "Позитив групп" осуществлялись в рамках сложившихся между Обществом и ООО "Позитив групп" отношений по совместной деятельности, направленной на организацию и эксплуатацию отеля в арендуемом помещении. При этом, как правильно указали суды, вопрос о соответствии суммы денежных средств, перечисленных Обществом в адрес ООО "Позитив групп", объему и стоимости выполненных последним работ не является предметом настоящего спора, для разрешения которого имеет значение, были ли действия руководителя изначально направлены на совершение невыгодной для Общества сделки, не предполагающей получение какого-либо адекватного встречного предоставления.

Само по себе участие одного лица в двух хозяйственных обществах не свидетельствует о возникновении конфликта интересов, поскольку интересы таких общества могут и совпадать. Недостижение того результата хозяйственной деятельности, на который рассчитывали стороны или одна из сторон, вступая в определенные отношения, также не подтверждает недобросовестность и/или неразумность действий ответчика.

Доводам истца относительно необходимости реконструкции помещения и фактического ее проведения суды дали надлежащую оценку, с которой суд кассационной инстанции согласен.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А56-36845/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд Вояж" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина