Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-16071/21 по делу N А56-42233/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-42233/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от финансового управляющего Ростиславовой Анастасии Георгиевны - Коссовой А.С. (доверенность от 16.09.2020), от Шаповаловой Анастасии Викторовны - Назарова Л.О. (доверенность от 18.01.2021),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Бреднева Вячеслава Александровича - Ростиславовой Анастасии Георгиевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А56-42233/2020/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.05.2019 принято к производству заявление Бреднева Вячеслава Александровича о признании его несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А66-7128/2019.

Решением от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в отношении Бреднева В.А. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ясенков Михаил Николаевич, отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" о передаче дела о банкротстве Бреднева В.А. на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020 по делу N А66-7128/2019 решение суда от 06.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.02.2020 отменены, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 10.09.2020 Бреднев В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ростиславова Анастасия Георгиевна.

Финансовый управляющий Ростиславова А.Г. 09.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 08.06.2018 купли-продажи доли нежилого помещения, заключенного между должником и Шаповаловой Анастасией Викторовной, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Мельникова, д. 3, корп. 7, площадью 311,3 кв.м, с кадастровым номером 77:04:0001019:10643.

Определением суда первой инстанции от 16.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Ростиславова А.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что договор аренды сейфовой ячейки был заключен после регистрации права собственности за покупателем и в материалы дела ответчиком не представлен, означенное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о заключении договора сейфовой ячейки для иных целей, не связанных с расчетами по спорному договору.

Финансовый управляющий оспаривает как необоснованные выводы судов, сделанные с учетом представленных Шаповаловой А.В. доказательств финансовой возможности для приобретения ею объекта недвижимости.

Податель жалобы считает, что имеющиеся в материалах дела противоречия свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, Ростиславова А.Г. полагает, что суды не дали оценку ее доводам относительно рыночной стоимости доли в праве собственности на нежилое помещение и недостоверности сведений, содержащихся в отчете об оценке, представленном Шаповаловой А.В., необоснованно отклонили представленный финансовым управляющим отчет.

В отзыве, поступившем в суд 13.12.2021, Шаповалова А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Ростиславовой А.Г. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы кассационной жалобы поддержала, представитель Шаповаловой А.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Бредневым В.А. (продавцом) и Шаповаловой (ранее Минаевой) А.В. (покупателем) 08.06.2018 заключен договор купли-продажи доли нежилого помещения с залогом (далее - Договор от 08.06.2018), по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Москва, ул. Мельникова, д. 3, корп. 7, площадью 311,3 кв.м, с кадастровым номером 77:04:0001019:10643, по цене 12 000 000 руб.

Право собственности на приобретенное имущество за продавцом зарегистрировано Управлением Росреестра по Москве 09.06.2018.

Финансовый управляющий Ростиславова А.Г., полагая, что сделка по отчуждению доли в объекте недвижимости отвечает признакам подозрительности, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена с заинтересованным лицом, в отсутствие встречного предоставления, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведенным заявителем основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным выводам об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что заявление о признании Бреднева В.А. несостоятельным (банкротом) принято к производству 22.05.2019, оспариваемый Договор заключен 08.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что заявителем в материалы дела не представлено каких-либо письменных доказательств того, что рыночная стоимость проданной доли (1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение) существенно превышает полученное от Шаповаловой А.В. по оспариваемому договору купли-продажи.

Указанный вывод сделан с учетом того, что оценка рыночной стоимости доли не производилась, ходатайств о проведении экспертизы на предмет ее определения при рассмотрении дела сторонами не заявлено.

При этом судом учтено, что представленный финансовым управляющим отчет от 10.03.2021 N 100320-1 не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, так как допускает неоднозначное толкование результатов проведенной оценки, а именно аналогов объектов недвижимости, что является существенным при определении признака неравноценности.

Суд кассационной инстанции учитывает, что бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом оценены ссылки на наличие заинтересованности сторон оспариваемой сделки, которые не опровергнуты сторонами.

При этом суд первой инстанции на основании анализа представленных документов пришел к выводу о наличии у Шаповаловой А.В. финансовой возможности для исполнения существенного условия сделки - ее оплаты.

Суд также посчитал обоснованным с точки зрения представленных доказательств поведение Шаповаловой А.В. и ее матери Минаевой Ольги Михайловны, направленное на приобретение доли размером 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с целью осуществления профильной деятельности, принял во внимание ранее совершенные действия, направленные на выкуп означенной доли, а также последующее приобретение доли в объекте недвижимости у общества с ограниченной ответственностью "СК "Аско-Жизнь".

Таким образом, довод финансового управляющего о том, что оспариваемая сделка носила формальный характер без намерения создать определенные правовые последствия, является ошибочным.

Довод управляющего Ростиславовой А.Г. о том, что спорная сделка совершена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Доказательства наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, в материалы дела не представлены.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Довод подателя жалобы о том, что заключение договора аренды сейфовой ячейки после регистрации права собственности за покупателем свидетельствует об иных целях, не связанных с расчетами по спорному договору, подлежит отклонению в связи со следующим.

Пунктом 4 Договора от 08.06.2018 предусмотрено, что денежные средства в счет оплаты покупки отчуждаемой доли будут переданы покупателю в полном объеме в течение трех рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на имя покупателя и получения отметки о произведенной государственной регистрации перехода права собственности.

Право собственности зарегистрировано за Шаповаловой А.В. 09.06.2018.

Из заявления на аренду сейфовой ячейки от 13.06.2018 в публичном акционерном обществе "Росбанк" (далее - Банк) следует, что между Банком и Шаповаловой А.В. заключен договор аренды сейфовой ячейки N 8726/30/2018.

Таким образом, довод финансового управляющего о том, что договор аренды сейфовой ячейки заключен для иных целей, не связанных с расчетами по спорному Договору от 08.06.2018, является неверным, так как с учетом выходных дней стороны исполнили условия о расчете в течение трех дней с момента государственной регистрации права.

Отсутствие в материалах дела договора аренды сейфовой ячейки от 13.06.2018 N 8726/30/2018 не влияет на вывод об исполнении сторонами условий договора ввиду наличия иных доказательств.

В подтверждение оплаты приобретаемой доли в праве общей долевой собственности представлена расписка от 14.06.2018 о получении Бредневым В.А. от Шаповаловой А.В. 12 000 000 руб. наличными.

Кроме того, из заявления на аренду сейфовой ячейки от 13.06.2018 следует, что денежные средства Шаповаловой А.В. списаны с ее текущего счета, открытого в Банке.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Применительно к указанным разъяснениям суды первой и апелляционной инстанций проверили финансовое положение Шаповаловой А.В. на дату заключения оспариваемого договора и пришли к выводу, что она располагала возможностью исполнить обязательства по оплате приобретенного имущества.

Кроме того судами были учтены пояснения Шаповаловой А.В. о мотивах заключения оспариваемого договора, по которому ей приобреталась доля в размере 1/3 в праве общей долевой собственности.

В заседании кассационной инстанции представитель Шаповаловой А.В. пояснил, что цель приобретения 1/3 доли нежилого помещения заключалась в объединении долей Шаповаловой А.В. и ее матери Минаевой О.М. в праве общей долевой собственности. На дату заключения Договора от 08.06.2018 1/3 доли нежилого помещения уже принадлежала Минаевой О.М., а после заключения оспариваемой сделки оставшиеся 1/3 доли нежилого помещения была приобретена Минаевой О.М. у ООО "АСКО-Жизнь", что в итоге привело к полному контролю Минаевой О.М. и Шаповаловой А.В. над нежилым помещением. Первая попытка покупки 1/3 доли нежилого помещения у Бреднева В.А. была предпринята Шаповаловой А.В. в 2017 году, однако сделка не состоялась, так как не было получено согласие супруги должника.

Основания для иной оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы финансового управляющего, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А56-42233/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Бреднева Вячеслава Александровича - Ростиславовой Анастасии Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян