Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-18065/21 по делу N А56-112976/2020

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-112976/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Горькаева С. В. - Деминой А.Ю. (доверенность от 04.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горькаева Станислава Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А56-112976/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Чистякова Анна Вячеславовна, ОГРНИП 317784700321618, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Горькаеву Станиславу Вячеславовичу, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 3 000 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Единая Торговая Компания" (далее - ООО "ЕТК", общество).

Решением суда от 10.06.2021 иск удовлетворён. Постановлением апелляционного суда от 08.09.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Горькаев С.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что при разрешении аналогичных рассматриваемому спору делу, истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций не установлены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен; не исследовался вопрос о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика.

По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций не принят во внимание тот факт, что убытки явились также следствием бездействия самого истца, не заявившего в регистрирующий орган о наличии перед ним задолженности.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Горькаева С.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Чистякова А.В. о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в её отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2020 по делу N А56-37973/2019 с ООО "ЕТК" в пользу ООО "СФ Рус" взыскано 10 013 115 руб. 89 коп. денежных средств, включая задолженность за оплату товара и судебные издержки.

Согласно договору уступки права требования от 25.11.2019 N 1 ООО "СФ Рус" уступило право требования к ООО "ЕТК" индивидуальному предпринимателю Ухалову А.В.

В соответствии с договором уступки права требования от 07.12.2020 N 3 предприниматель Ухалов А.В. уступил право требования к ООО "ЕТК" на сумму 3 000 000 руб. предпринимателю Чистяковой А.В.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 12.11.2020 о прекращении деятельности ООО "ЕТК", в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ввиду недостоверных сведений об адресе местонахождения общества.

Горькаев С.В. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ЕТК" со дня его образования (27.11.2015) до момента исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на невозможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО "ЕТК", предприниматель Чистякова А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой инстанции, удовлетворяя требования, возложил бремя доказывания на ответчика и указал в решении, что суд исходит из предположения о том, что именно бездействие ответчика привело к невозможности исполнения обязательств перед кредитором общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и также пришёл к выводу о наличии условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с тем, что изложенные в решении и постановлении выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без проверки обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что бремя доказывания добросовестности и разумности действий ответчика как единственного участника и генерального директора общества в данном случае возлагается на ответчика.

Однако суды не учли следующее.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора не учли, что на руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; вследствие виновных действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В соответствии с частью первой статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству является, в том числе определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.

Суды не включили обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия причинной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями его участника и директора, в круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего дела.

Суды не приняли во внимание и не проверили возражения ответчика, основанные на том, что ООО "ЕТК" является действующим юридическим лицом, не учли доводы ответчика о том, что в производстве арбитражного суда имеется дело N А56-49082/2021 по заявлению Горькаева С.В. к МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о признании незаконным решения налоговой инспекции об исключении ООО "ЕТК" из ЕГРЮЛ.

Определением от 30.03.2021 суд первой инстанции истребовал из МИФНС России N 19 по Санкт-Петербургу документы общества: список банковских счетов общества, налоговую отчетность общества, в том числе: балансы, декларации, книги покупок и продаж; ведомости банковского контроля по контрактам, заключенным обществом, однако, не получив истребованные документы и не исследовав их, преждевременно принял решение по существу спора.

Суды обеих инстанций, сделав вывод о наличии оснований для взыскания убытков с ответчика в пользу истца, не исследовали имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, не указали, какие установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от расчётов с истцом.

Кроме того, суды не дали оценку и доводам ответчика о том, что в данном случае истец как кредитор мог самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности, предотвратив исключение ответчика из ЕГРЮЛ, оспорить решение регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, суды неверно возложили бремя доказывания только на истца.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, исследовать все доводы и возражения сторон, после чего дать правовую оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также распределить между участвующими в деле лицами судебные расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А56-112976/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий