|
01 декабря 2022 г.
|
Дело N А56-112976/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 1 декабря 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горькаева Станислава Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А56-112976/2020,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Чистякова Анна Вячеславовна, ОГРНИП 317784700321618, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Горькаеву Станиславу Вячеславовичу, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании 3 000 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Единая Торговая Компания" (далее - ООО "ЕТК", общество).
Решением суда от 10.06.2021 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 08.09.2021 решение оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2021 решение от 10.06.2021 и постановление от 08.09.2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением суда от 17.02.2022 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 30.06.2022 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Горькаев С.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что судами не установлены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства вины Горькаева С.В., не указано, в чём выражалась недобросовестность действий (бездействия) ответчика, в результате которых истец понёс заявленные убытки. Податель жалобы указывает на то, что суд не принял во внимание, что убытки явились также и следствием бездействия самого истца, не заявившего в регистрирующий орган о наличии задолженности, что явилось бы препятствием для внесения регистрирующим органом записи об исключении общества из ЕГРЮЛ.
Податель жалобы ссылается также на то, что суд отказал ему в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, заявленного с целью в дальнейшем ходатайствовать о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-49082/2021.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2020 по делу N А56-37973/2019 с ООО "ЕТК" в пользу ООО "СФ Рус" взыскано 10 013 115 руб. 89 коп. денежных средств, включая задолженность за оплату товара и судебные издержки.
Согласно договору уступки права требования от 25.11.2019 N 1 ООО "СФ Рус" уступило право требования к ООО "ЕТК" индивидуальному предпринимателю Ухалову А.В.
В соответствии с договором уступки права требования от 07.12.2020 N 3 предприниматель Ухалов А.В. уступил право требования к ООО "ЕТК" на сумму 3 000 000 руб. предпринимателю Чистяковой А.В.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 12.11.2020 о прекращении деятельности ООО "ЕТК" на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с недостоверностью сведений об адресе местонахождения общества.
Горькаев С.В. являлся единственным участником и генеральным директором ООО "ЕТК" со дня его образования (27.11.2015) до момента исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на наличие оснований для привлечения Горькаева С.В. к субсидиарной ответственности по долгам общества, предприниматель Чистякова А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды при новом рассмотрении дела посчитали доказанным наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества и удовлетворили требование.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).
В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичное толкование норм права изложено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли толкование норм права, приведённое в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П
