Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-16974/21 по делу N А56-75577/2019

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-75577/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычкова Е.Н., Мирошниченко В.В.

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" Епанешникова А.С. по доверенности от 14.01.2021, представителя общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" Мартынова Е.И. по доверенности от 29.12.2020,

рассмотрев 20.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-75577/2019/тр.33,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Волховский комбикормовый завод", адрес: 187403, Ленинградская область, город Волхов, Мурманское шоссе, дом 8, ОГРН 1024700531536, ИНН 4718000163 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020, общество с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" (далее - Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 149 444 625 руб. 67 коп.

Определением от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021, требование Компании включено в реестр требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника - простых векселей: ВКЗ N 0008711 номинальной стоимостью 19 334 645 руб.; ВКЗ N 0008712, ВКЗ 0008714 номинальной стоимостью 50 071 902 руб. 50 коп. каждый; ВКЗ N 0008715 номинальной стоимостью 19 334 645 руб.; ВКЗ N 0008716 номинальной стоимостью 10 631 530 руб. 67 коп. (далее - Векселя).

Определением суда от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2021, утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" (далее - Фирма) просит отменить определение от 08.04.2021 и постановление от 05.10.2021, а также принять новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов должника в составе консолидированного требования Компании в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп. требование Фирмы об уплате 149 444 625 руб. 67 коп. задолженности по Векселям; установив, что требование Компании подлежит погашению после погашения требований по кредитным договорам: от 12.03.2010 N 7915-100109-РКЛ-2 на 506 671 000 руб.; от 14.09.2010 N 7915-100510-РКЛ-1 на 843 059 000 руб.; от 25.11.2011 N 7915400510-РКЛ-2 на 693 541 000 руб.; от 20.08.2012 N 7915-2-107412 на 1 387 709 000 руб.; от 28.04.2015 N 096-1-100615 на 350 000 000 руб.; от 04.06.2015 N 0096-1 -100815 на 500 000 000 руб.; от 14.07.2015 N 0096-1-101415 на 600 000 000 руб.; от 30.09.2015 N 0096-1-101715; от 08.08.2017 N 0096-100216-РКЛ-2 на 1 000 000 000 руб.; от 29.11.2017 N 0096-100216-РКЛ-4 на 1 431 869 350 руб.; от 03.05.2018 N 0096-100216-РКЛ-5 на 1 431 869 350 руб.; от 01.11.2018 N 0096-100216-РКЛ-6 на 1 431 869 350 руб.; от 29.10.2018 N 0096-1-100418 на 200 000 000 руб. (далее - Кредитные договоры).

Податель жалобы не согласен с выводом судов о признании требований Компании обеспеченными залогом имущества должника, поскольку Векселя должнику не принадлежат, лицом, в пользу которого выданы Векселя, является Фирма, статья 237 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Фирма отмечает, что в постановлении апелляционного суда от 05.10.2021 по обособленному спору N А56-75577/2019/тр.35 сделан вывод о мнимости сделки по выдаче Векселей ввиду отсутствия хозяйственных правоотношений в основание их выдачи.

В письменных возражениях по кассационной жалобе Компания настаивает на исключительности принадлежащего ей как законному векселедержателю права на реализацию прав требования по Векселям, считает, что приобрела права на Векселя как залогодержатель указанного имущества, полагает, что правоотношения между Фирмой и должником по выдаче Векселей не имеют правового значения для реализации ею прав векселедержателя.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в жалобе, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, публичным акционерным банком "Сбербанк России" (далее - Банк) и закрытым акционерным обществом "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" были заключены Кредитные договоры.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам Фирма предоставила Векселя, которые были выпущены Обществом в ее пользу со сроком погашения вексельной задолженности по предъявлении, но не ранее 31.08.2020 (по векселям ВКЗ N 0008714, 0008715, 0008716) и не ранее 10.11.2023 (по векселям ВКЗ N 0008711, 0008712).

Банк обратился к Фирме с требованием об обращении взыскания на Векселя как на предмет залога в связи с нарушением заемщиком обязательств по Кредитным договорам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 по делу N А56-81628/2019 на векселя ВКЗ N 0008714, 0008715, 0008716 обращено взыскание в пользу Банка путем продажи их с публичных торгов. Определением от 26.11.2020, принятым по указанному делу, Банк заменен на Компанию.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 по делу N А40-183662/19-100-176 обращено взыскание на векселя ВЗК N 0008711, 0008712. Определением от 11.02.2021 по указанному делу Банк также заменен на Компанию.

Компания предъявила Обществу требование в размере задолженности по Векселям.

Суд первой инстанции, посчитав требования Компании подтвержденными указанными выше доказательствами, а также обеспеченными залогом имущества должника, признал заявленное требование обоснованным,

Апелляционный суд, проверив законность и обоснованность определения от 08.04.2021, согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что представленными в материалы дела доказательствами установлены факты нарушения обязательств заемщика из Кредитных договоров, передачи прав требования в рамках указанных обязательств Компании и обеспечения указанных требований залогом Векселей.

Апелляционный суд, указав, что обращение в судебном порядке взыскания на Векселя как на предмет залога прекратило право собственности Фирмы в отношении указанных ценных бумаг в силу положений статьи 237 ГК РФ, отклонил доводы Фирмы.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно требованиям статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротств)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениям пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику.

В соответствии со статьей 146 ГК РФ, статьей 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В силу статьи 77 Положения оно применяется и к простому векселю, поскольку оно не является несовместимым с природой этого документа.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

Судами установлено и не опровергнуто Фирмой то обстоятельство, что Компания на момент предъявления требований в суд являлась законным векселедержателем Векселей, полученных ею по результатам обращения взыскания на них как на предмет залога.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления N 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Аналогичные ограничения на предъявление возражений к лицу, которое приобрело право векселедержателя по залоговому индоссаменту, приведены в пункте 31 Постановления N 33/14.

Податель жалобы не обосновал осведомленности Компании при принятии в залог Векселей о хозяйственных взаимоотношениях между Обществом и Фирмой, положенных в основание выдачи Векселей. Таким образом, обоснованность требований Компании не может быть опровергнута ссылкой на ничтожность сделки по выдаче Векселей.

В силу статьи 19 Положения передача векселей в залог оформляется индоссаментом, содержащим соответствующую оговорку.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 Постановления N 33/14, при рассмотрении споров между лицом, передавшим вексель посредством индоссамента с оговоркой "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякой иной оговоркой, имеющей в виду залог (пункт 19 Положения), и лицом, которому вексель был передан посредством такого индоссамента, суд должен учитывать характер сделки, на основании которой была произведена передача. Основанием такой передачи может быть как урегулированный гражданским законодательством договор о залоге, так и иные обеспечительные сделки, в том числе не предусмотренные законом, но не противоречащие ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 и пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 ГК РФ.

Как указано выше, в данном случае в судебном порядке обращено взыскание на Векселя как предмет залога.

Таким образом, вывод судов относительно обоснованности требования Компании как законного векселедержателя по уплате вексельной суммы является правильным. Положения статьи 237 ГК РФ в данном случае не применялись.

Требование Фирмы как залогодателя Векселей в рамках рассмотрения данного обособленного спора не заявлялось и не рассматривалось. Указанное требование является предметом иного обособленного спора (N А56-75577/2019/тр.35).

Законных оснований для применения судами по собственной инициативе правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного его Президиумом 22.07.2020, и учета, кроме требования Компании, консолидированного требования Фирмы, основанного на Векселях, не имелось.

Между тем, учитывая требование Компании как обеспеченное залогом Векселей, суды не приняли во внимание положения статей 18.1, 138 Закона о банкротстве, из которых следует, что вопрос об обеспечении залогом требования кредитора в деле о банкротстве может быть рассмотрен лишь в том случае, если такое требование обеспечено залогом имущества должника.

Векселя имуществом Общества не являются, Общество выступает в качестве их эмитента, а не собственника.

Следовательно, оснований для рассмотрения заявления Компании как заявления о признании обоснованным требования, обеспеченного залогом имущества должника, у суда первой инстанции не имелось. Указанное нарушение апелляционный суд не устранил.

При таких обстоятельствах определение от 08.04.2021 и постановление от 05.10.2021 в части признания требования Компанией обеспеченным залогом имущества должника подлежит отмене, а заявление Компании в этой части - оставлению без рассмотрения по основаниям пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащим применению в данном случае по аналогии.

Руководствуясь статьями 148, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-75577/2019 в части признания требования общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" обеспеченным залогом имущества должника отменить.

В указанной части заявление общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" оставить без рассмотрения.

В остальной части определение от 08.04.2021 и постановление от 05.10.2021 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко