Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2022 г. N Ф07-18833/21 по делу N А56-36849/2019

18 января 2022 г.

Дело N А56-36849/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Каменева А.Л., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ООО "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" - Расчетовой Ю.А. (доверенность от 07.07.2021),

рассмотрев 12.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.39,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "МАСТЕР" (адрес: 192012, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, лит. Ч, пом. 6 Н, ОГРН 1057811201876) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Назаров Евгений Константинович.

Определением от 14.07.2020 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим утверждена Смирнова Елена Валентиновна.

В рамках процедуры конкурсного производства 18.02.2021 конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой передаточного акта от 05.06.2019, подписанного между должником и ООО "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир", по передаче прав и обязанностей по договору от 26.10.2007 N 12/ЗК02307 аренды земельного участка, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2, заключенных между ООО "Мастер" и Комитетом по управлению городским имуществом на земельный участок, находящийся в муниципальной собственности, площадью 6056 кв. м, кадастровый номер 78:14:7559:1007, разрешенное использование - под складские цели, по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, д. 14, к. 3, а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО "МАСТЕР" по указанному договору аренды и дополнительному соглашению, а также в виде признания отсутствующей записи в ЕГРН от 27.08.2019 N 78:14:0007559:1007-78/034/2019-3.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на отсутствие встречного предоставления по сделке, подписание передаточного акта в условиях неплатежеспособности должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом ответчиком получено преимущественное удовлетворение своих требований перед кредиторами третьей очереди.

Определением от 30.06.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительной сделкой передаточный акт от 05.06.2019, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил права и обязанности ООО "МАСТЕР" по договору аренды земельного участка от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307, дополнительному соглашению от 18.06.2010 N 2. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 определение суда первой инстанции от 30.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" (далее - ООО "ПСМО Ампир") просит отменить определение суда первой инстанции от 30.06.2021 и постановление апелляционного суда от 26.10.2021, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы ответчик ссылался на то, что право аренды не являлось активом должника, которое можно было бы включить в состав конкурсной массы; законом установлен запрет на свободную передачу арендатором права долгосрочной аренды публичного земельного участка, который находится в муниципальной собственности. В этой связи ответчик считает, что сделка не могла быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

По утверждению ответчика, оспариваемая сделка не причиняла имущественный вред интересам кредиторов, так как у должника имелась задолженность по договору аренды, в связи с чем он был расторгнут с должником; признание передаточного акта недействительным приведет лишь к увеличению задолженности должника; обязательства по договору аренды вместо должника исполнил ответчик.

Кроме того, податель жалобы считает необходимым привлечь к рассмотрению дела лиц, права которых затрагиваются оспариваемыми судебными актами, - собственника земельного участка - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, так как удовлетворение заявление влечет возникновение у собственника обязанности по заключению и расторжению договора и др.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 05.06.2019 между ООО "МАСТЕР" и ООО "ПСМО Ампир" подписан передаточный акт (далее - передаточный акт), согласно которому арендатор (должник) с согласия арендодателя передает правопреемнику (новому арендатору; ответчику) права и обязанности, предусмотренные договором от 26.10.2007 N 12/ЗК-02307 аренды земельного участка и дополнительным соглашением от 18.06.2010 N 2 к нему, в отношении земельного участка, находящегося в муниципальной (государственной) собственности, площадью 6056 кв. м, по адресу: Санкт-Петербург, 6-й Предпортовый проезд, д. 14, к. 3, кадастровый номер 78:14:7559:1007.

Передаточный акт заверен 05.06.2019 временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Киннарь Юлией Тойвовной - Гусельниковой Ларисой Александровной.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 по делу N А56-103058/2019 и уведомлению Управления Федеральной государственной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, 27.08.2019 на основании акта в ЕГРН внесена запись о замене арендатора по договору. При этом Комитет по управлению имуществом Санкт-Петербурга от внесения изменений в договор отказался со ссылкой на наличие непогашенной задолженности по арендной плате за земельный участок и обращение в суд с иском о взыскании указанной задолженности и расторжении договора.

Указанным выше решением арбитражного суда в удовлетворении этого иска отказано в связи с погашением задолженности и пени ООО "ПСМО "АМПИР" и передачей ему прав арендатора по договору.

Конкурсный управляющий, считая, что передаточный акт от 05.06.2019 является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 ГК РФ обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 08.05.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемый передаточный акт подписан сторонами после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка от 11.02.2021 N 51-21, подготовленного ООО "Гарант-оценка", по состоянию на 05.06.2019 рыночная стоимость отчужденного права аренды составляла 6 492 000 руб.

При этом условия передачи права аренды земельного участка не предусматривали какого-либо встречного предоставления со стороны нового арендатора должнику.

Какие-либо обязательственные отношения, во исполнение которых данное имущественное право могло быть передано на законных основаниях, между должником и ответчиком отсутствовали.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив безвозмездность передачи права аренды земельного участка в пользу ответчика, пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим признаков недействительности передаточного акта в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворил его требования.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, который не опровергнут ответчиком.

При этом суд первой инстанции счел недоказанными основания для признания передаточного акта недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с недоказанностью осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ ввиду отсутствия признаков недобросовестного поведения со стороны ответчика и наступления предусмотренных сделкой правовых последствий.

Ссылка ответчика на наличие у должника по договору аренды задолженности за период с 01.07.2018 по 31.03.2019 в размере 549 952,85 руб., в связи с чем Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании указанной задолженности и расторжении договора аренды (дело N А56-103058/2019), которая была погашена ответчиком, судом округа отклоняется, поскольку как верно отмечено судами, стоимость права аренды значительно превышает размер предъявленной к взысканию в указанном деле и погашенной ответчиком задолженности, а ее наличие не опровергает доводов конкурсного управляющего о безвозмездности совершенной сделки.

Довод о невозможности передачи права аренды земельного участка и его реализации с торгов опровергается самой оспариваемой сделкой.

Довод ответчика о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду того, что к участию в деле не привлечен собственник земельного участка - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга также подлежит отклонению.

Само по себе непривлечение указанных лиц не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судебный акт непосредственно не затрагивает права или обязанности указанных лиц; установленные судом обстоятельства применительно к указанным организациям преюдициального значения не имеют.

Кроме того, ответчик, располагая сведениями об условиях сделки, в суде первой инстанции о необходимости привлечения к участию в деле указанных лиц не заявлял.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-36849/2019/сд.39 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение Ампир" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев А.А. Чернышева