19 января 2022 г. |
Дело N А56-104043/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 января 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Каисса" Жердева А.М. (доверенность от 20.12.2021),
рассмотрев 12.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каисса" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А56-104043/2019/тр.13,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2021 по делу N А56-104043/2019, на основании заявления публичного акционерного общества Банка ВТБ, Костыгин Дмитрий Валентинович признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющий должника утвержден Кузьменко Василий Николаевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Каисса" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 110 828 632 руб. 46 коп.
Определением от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021, Обществу отказано в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 05.07.2021 и постановление от 28.09.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суде первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом судов двух инстанций о мнимости договоров займа от 22.12.2016 и от 27.04.2017, поскольку денежные средства были перечислены на расчетный счет должника.
Также Общество полагает, что его аффилированность с Костыгиным Д.В. не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, финансовый управляющий не доказал предоставление займа с целью формирования подконтрольной кредиторской задолженности.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Костыгин Д.В. (заемщик) заключили договоры займа от 22.12.2016 и от 27.04.2017, по условиям которых заимодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в размере до 55 000 000 руб. и до 50 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть фактически полученные денежные средства с процентами в порядке и сроки, обусловленные договорами.
В соответствии с пунктом 2.2. договоров заемщик обязался вернуть заем не позднее одного года (12 месяцев) с момента предоставления займа.
Согласно разделу 3 договоров заемщик уплачивает проценты за пользование денежными средствами в размере 13% и 8% годовых. Проценты уплачиваются одновременно с возвратом займа.
Дополнительным соглашением от 22.12.2017 к договору от 22.12.2016 стороны установили, что заемщик обязуется вернуть заем не позднее 24 месяцев с момента его предоставления.
Платежным поручением от 23.12.2016 N 2 Общество перечислило должнику 55 000 000 руб. по договору от 22.12.2016.
Также в период с 02.05.2017 по 16.06.2017 Общество перечислило Костыгину Д.В. 21 735 479 руб. 45 коп. по договору от 27.04.2017.
Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, Общество обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр.
Возражая против предъявленного требования, финансовый управляющий сослался на аффилированность Общества и должника, а также на мнимость сделок, совершенных с целью увеличения кредиторской задолженности Костыгина Д.В.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости договоров от 22.12.2016 и от 27.04.2017.
Апелляционный суд, проверив доводы должника повторно в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100, пункта 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Исходя из положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), вывод о наличии между кредитором и должником заемных правоотношений может быть сделан лишь в случае представления доказательств реального предоставления заемщику суммы займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и признается ничтожной в силу закона.
Согласно разъяснениям, данным по этой норме права в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Для приведенного примера и других случаев, когда имеются объективные сомнения в таких сделках, в судебной практике сформирован правовой подход, предусматривающий применение в деле о банкротстве повышенного стандарта доказывания обстоятельств спорных правоотношений к их участникам, для целей защиты прав и интересов независимых кредиторов, интересы сообщества которых представляет, также, арбитражный управляющий, объективно не имеющих доступа к сведениям и документам, касающимся отношений, непосредственными участниками которых они не являются.
В частности, на такой подход указано в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, где на аффилированном с должником лице - кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, предъявленное к должнику в деле о банкротстве.
Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Другой из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, например, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Материалами настоящего дела и дела о банкротстве непубличного акционерного общества "Юлмарт" (далее - НАО "Юлмарт") N А56-78582/2016 подтверждается и не опровергнуто подателем жалобы, что должник является лицом, контролирующим группу компаний "Юлмарт", в которую входит Общество.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что денежные средства, выданные должнику по договорам от 22.12.2016 и от 27.04.2017, перечислялись внутри указанной группы компаний.
Кроме того, займы в крупном размере были предоставлены должнику без какого-либо обеспечения; сведений о предъявлении требований об исполнении обязательств по возврату займа до момента возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, материалы дела не содержат.
Из перечисленного следует вывод, что условия сделок займа, положенных в основание заявленных требований, очевидно и существенно отличаются от стандартных, обычно применяемых в заключаемых договорах займа.
При таком положении и указанных связях Общества с должником основания признать наличие фактической аффилированности между всеми лицами, у суда первой и апелляционной инстанций имелись. Следовательно, бремя доказывания реальности именно заемных, а не иных (мнимых), правоотношений, отнесено на Костыгина Д.В. и Общество.
Между тем ни Костыгин Д.В., ни Общество доказательств того, для какой цели выдавались займы, куда они были потрачены, не представили, соответственно обозначенные финансовым управляющим сомнения в реальности заемных правоотношений не устранены.
Также должник и Общество не раскрыли реального экономического смысла заключенных сделок.
В этой связи сами по себе платежные операции, имеющие ссылку на договоры займа, при условии перечисленных обстоятельств, установленных судом, не могут подтверждать реальный характер заемного правоотношения.
В силу положений статей 166 и 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет правовых последствий, кроме как связанных с ее недействительностью, и не может быть положена в основание заявленных требований в деле о банкротстве.
Таким образом, суды двух инстанций правомерно отказали Обществу в признании его требования обоснованным.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судебными инстанциями, что выходит за пределы рассмотрения дела кассационным судом.
По мнению суда кассационной инстанции, при разрешении дела суды двух инстанций правильно установили обстоятельства спора и применили к спорным правоотношениям нормы материального права, подлежащие применению.
Учитывая изложенное, кассационный суд не усматривает оснований удовлетворения жалобы
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А56-104043/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каисса" - без удовлетворения.
Председательствующий |
М.В. Трохова |
Судьи |
М.В. Трохова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Для приведенного примера и других случаев, когда имеются объективные сомнения в таких сделках, в судебной практике сформирован правовой подход, предусматривающий применение в деле о банкротстве повышенного стандарта доказывания обстоятельств спорных правоотношений к их участникам, для целей защиты прав и интересов независимых кредиторов, интересы сообщества которых представляет, также, арбитражный управляющий, объективно не имеющих доступа к сведениям и документам, касающимся отношений, непосредственными участниками которых они не являются.
В частности, на такой подход указано в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, где на аффилированном с должником лице - кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, предъявленное к должнику в деле о банкротстве.
Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
...
В силу положений статей 166 и 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет правовых последствий, кроме как связанных с ее недействительностью, и не может быть положена в основание заявленных требований в деле о банкротстве."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2022 г. N Ф07-18284/21 по делу N А56-104043/2019
Хронология рассмотрения дела:
18.12.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17309/2023
19.09.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23717/2023
06.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1941/2023
03.04.2023 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-2644/2023
19.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-23378/2022
05.12.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16859/2022
22.11.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-34880/2022
29.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13310/2022
19.08.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17391/2022
25.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7010/2022
25.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7042/2022
25.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7000/2022
24.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12614/2022
30.05.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5098/2022
28.04.2022 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-104043/19
29.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33117/2021
29.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33118/2021
28.03.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33401/2021
17.02.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37550/2021
19.01.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-18284/2021
12.11.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14056/2021
30.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-14280/2021
28.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26076/2021
13.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20460/2021
27.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11190/2021
13.07.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20464/2021
30.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13688/2021
27.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-493/2021
26.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1119/2021
25.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10342/2021
28.05.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3206/20
20.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33912/19
13.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-104043/19