Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2022 г. N Ф07-427/22 по делу N А56-63841/2020

01 марта 2022 г.

Дело N А56-63841/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "РЭП Холдинг" Соколовского М.З. по доверенности от 19.08.2020,

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ВИРТУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-63841/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СДМ Консалт", адрес: 214018, город Смоленск, улица Памфилова, дом 5, офис 609, ОГРН 1086731005613, ИНН 6731068728 (далее - ООО "СДМ Консалт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "РЭП Холдинг", адрес: 192029, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 51, литер АФ, ОГРН 1047811000445, ИНН 7806151791 (далее - АО "РЭП Холдинг"), о взыскании по официальному рублевому курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) для евро на день фактического платежа 597 404,34 евро задолженности, 16 934,71 евро процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных на сумму задолженности (597 404,34 евро) начиная с 01.08.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства по средней ставке ЦБ РФ для краткосрочного валютного кредита по официальному рублевому курсу, установленному ЦБ РФ для евро на день фактического платежа.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - ООО "СДМ Консалт" на общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ВИРТУС", адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская улица, дом 25, литер А, помещение 23Н, комната 1, ОГРН 1157847212830, ИНН 7801283032 (далее - ООО "ЮК "ВИРТУС").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "ЮК "ВИРТУС" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя кассационной жалобы, представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют о фактическом оказании услуг. Считает, что доводы истца не получили должной оценки и необоснованно оставлены судами без внимания. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

АО "РЭП Холдинг" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность судебных актов, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ЮК "ВИРТУС" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя АО "РЭП Холдинг", судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как видно из дела и установлено судами, 27.09.2018 ООО "СДМ Консалт" (агентом) и АО "РЭП Холдинг" (принципалом) заключено агентское соглашение N 18/14-00 (далее - Соглашение), по условиям которого принципал предоставляет агенту право на выполнение функций по продвижению на территории СНГ товаров и услуг (работ) (далее - продукция) принципала на основе взаимосогласованной единой ценовой, сбытовой, маркетинговой политики. Перечень продукции и услуг приведен в приложении N 1 к Соглашению.

Согласно пунктам 4.1, 4.3 Соглашения, конкретные условия сделок, в том числе стоимость продукции, условия оплаты, сроки и базис поставок, а также иные условия договоров поставок продукции предварительно согласуются сторонами в поручениях (дополнительных соглашениях).

В соответствии с пунктом 4.4.1 Соглашения отчет агента представляет собой пакет документов в следующем составе:

- документы, подтверждающие понесенные агентом расходы, связанные с исполнением поручения принципала;

- фактическую калькуляцию расходов;

- дополнительные материалы, подтверждающие действия принципала, направленные на исполнение поручения, как то:

- протоколы совещаний с заказчиком;

- отчеты о командировках с указанием цели и итогов переговоров;

- презентационные материалы, используемые и разработанные агентом при исполнении пункта 2.3 Соглашения;

- иные документы подтверждающие исполнение обязательств, указанных в разделе 2 Соглашения.

Размер агентского вознаграждения определяется в порядке, устанавливаемом в дополнительном соглашении.

Согласно дополнительному соглашению (поручение агенту) от 27.09.2018 N 18/14-00-1 (далее - Дополнительное соглашение) ответчик поручил истцу оказывать содействие в заключение договора поставки с открытым акционерным обществом "Мозырский НПЗ" (далее - ОАО "Мозырский НПЗ"), г. Мозырь-11, Республика Беларусь.

Ссылаясь на выполнение надлежащим образом функций по содействию при заключении договоров, предусмотренных Дополнительным соглашением, а также заключение между ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ" договоров от 26.09.2018 N 18/1-18/369 на поставку оборудования и комплекта запасных частей для реконструкции главной воздуходувки К-2001, цена которого составляет 4 750 000,00 евро; от 07.06.2019 N 18/1-19/43 на поставку запасных частей для турбинного оборудования (диафрагмы) (цена договора 68 169,48 евро); от 02.07.2019 N 12-19/97 на оказание инжиниринговых услуг по авторскому надзору, вибрационному контролю и стажировке ремонтного персонала (цена договора 160 200,00 евро), и уклонение ответчика от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг и оплаты выставленного агентом счета от 10.10.2019 N 101, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд, предварительно направив в адрес ответчика претензию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, указал на отсутствие доказательств факта исполнения истцом принятых на себя обязательств по договору, и как следствие наличия у ответчика обязательства по их оплате.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных агентским договором (статья 1006 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям названной главы или существу агентского договора.

Согласно статье 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Положениями статей 973, 974 ГК РФ предусмотрено, что поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входит определение момента возникновения данного обязательства и установления реальности оказанных услуг.

Из пунктов 1 и 2 статьи 1008 ГК РФ следует, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. Если в договоре соответствующие условия отсутствуют, то отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора, либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Суд установил, что в подтверждение задолженности по договору истец представил в суд первой инстанции отчеты об оказанных услугах, направленные ответчику письмами от 28.08.2020 N 28/01 и от 29.10.2019 N 29/10; акты передачи документации от 15.09.2018 к спецификациям N 1, 2, 3; протоколы совещаний от 05.09.2018, 01.10.2018; акт о передаче документации от 10.10.2018; а также заключенные между ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ" договоры от 26.09.2018 N 18/1-18/369, от 07.06.2019 N 18/1-19/43 и от 02.07.2019 N 12-19/97.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что обязанность по оплате не наступила ввиду неисполнения истцом условий договора, поскольку письмо N 18/1-2454 заказчика оборудования - ОАО "Мозырский НПЗ" с уведомлением о том, что коммерческое предложение ответчика по итогам конкурсной процедуры выиграло, было получено им 28.06.2018, то есть за три месяца до заключения договора с истцом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме, так как из представленных истцом документов не представляется возможным определить какие конкретные действий совершены им во исполнение заключенного с ответчиком Соглашения, и не усматривается взаимной связи между действиями истца и фактом заключения договоров между ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ".

Судами установлено, что договоры между ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ" заключены в результате тендерной процедуры. Доказательств участия истца в подготовке тендерной документации, совершения истцом действий в интересах ответчика и направленных на участие и определение ответчика в качестве победителя в тендерной процедуре, в материалы дела не представлено.

Надлежащих и достоверных доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что сам по себе факт соглашения о конфиденциальности, а также передача документов, не свидетельствуют о совершении истцом каких-либо действий, направленных на заключение договора поставки с ОАО "Мозырский НПЗ".

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ влекут безусловную отмену судебных актов, в данном случае арбитражными судами также не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-63841/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ВИРТУС" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов