Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2021 г. N 13АП-26848/21 по делу N А56-63841/2020

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2021 г.

Дело N А56-63841/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Снукишкис И.В.

при участии:

от истца (заявителя): Подузова А.А. - доверенность от 22.06.2021

от ответчика (должника): Соколовский М.З. - доверенность от 19.08.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26848/2021) ООО "ЮК "ВИРТУС"на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по делу N А56-63841/2020 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "ЮК "ВИРТУС"

к АО "РЭП ХОЛДИНГ"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СДМ Консалт", адрес: 214018, г. Смоленск, ул. Памфилова, д. 5, офис 609, ОГРН 1086731005613, ИНН 6731068728 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "РЭП Холдинг", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, лит. АФ, ОГРН 1047811000445, ИНН 7806151791 (далее - Компания, ответчик), о взыскании по официальному рублевому курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) для евро на день фактического платежа 597 404,34 евро задолженности, 16 934,71 евро процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисленных на сумму задолженности (597 404,34 евро) начиная с 01.08.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства по средней ставке ЦБ РФ для краткосрочного валютного кредита по официальному рублевому курсу, установленному ЦБ РФ для евро на день фактического платежа.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 истец ООО "СДМ Консалт" заменен в порядке процессуального правопреемства на ООО "ЮК "ВИРТУС".

Решением суда первой инстанции 28.06.2021 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. просит решение суда первой инстанции отменить принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о фактическом оказании услуг. Сам по себе факт подписания договора после начала оказания услуг не изменяет волю сторон направленную на облечение внедоговорных отношений в договорные и порождает у Ответчика обязанность оплатить оказанные услуги по согласованной в договоре цене.

Протокольным определением апелляционного суда от 07.10.2021 рассмотрение жалобы отложено.

Определением от 25.10.2021 произведена замена состава суда в порядке статьи 18 АПК Российской Федерации; судья Згурская М.Л. заменена на судью Будылеву М.В. Рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика с жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.09.2018 между ООО "СДМ" (Истец, Агент) и АО "РЭПХ" (Ответчик, Принципал) заключено агентское соглашение N 18/14- 00 (Соглашение).

В соответствии с пунктом. 1.1. Соглашения, Принципал предоставляет Агенту право на выполнение функций по продвижению на территории СНГ товаров и услуг (работ) (Продукция) Принципала на основе взаимосогласованной единой ценовой, сбытовой, маркетинговой политики. Перечень продукции и услуг приведен в Приложении N 1 к Соглашению.

Согласно п. 4.1., 4.3 Соглашения, конкретные условия сделок, в том числе стоимость Продукции, условия оплаты, сроки и базис поставок, а также иные условия договоров поставок Продукции предварительно согласуются сторонами в поручениях (дополнительных соглашениях).

Размер агентского вознаграждения определяется в порядке, устанавливаемом в Дополнительном соглашении.

Из содержания Дополнительного соглашения (Поручения Агенту) N 18/14-00-1 от 27.09.2018 (Дополнительное соглашение) следует, что Ответчик поручил Истцу оказывать содействие в заключении договора поставки с ОАО "Мозырский НПЗ", г. Мозырь-11, республика Беларусь.

Истец ссылаясь на выполнение надлежащим образом функций по содействию в заключении договоров, предусмотренных Дополнительным соглашением, а также заключение между Ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ" договоров N 18/1-18/369 от 26.09.2018 на поставку оборудования и комплекта запасных частей для реконструкции главной воздуходувки К-2001. Цена договора составляет 4 750 000,00 евро; N 18/1-19/43 от 07.06.2019 на поставку запасных частей для турбинного оборудования (диафрагмы). Цена договора составляет 68 169,48 евро; N 12-19/97 от 02.07.2019 на оказание инжиниринговых услуг по авторскому надзору, вибрационному контролю и стажировке ремонтного персонала. Цена Договора составляет 160 200,00 евро; а также уклонение Ответчика от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг и оплаты выставленного Агентом счета N101 от 10.10.2019; удовлетворения претензии, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных Истцом требований, указал на отсутствие доказательств факта исполнения Истцом принятых на себя обязательств по договору, и как следствие наличия у Ответчика обязанности по их оплате.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В обоснование наличия задолженности по договору истец представил в суд первой инстанции отчет об оказанных услугах направленный Ответчику письмом от 28.08.2020 N 28/01, отчет направленный Ответчику письмом 29.10.2019 N 29/10; акты передачи документации от 15.09.2018 к спецификациям N 1, 2, 3, протоколы совещаний от 05.09.2018, 01.10.2018, акт о передачи документации от 10.10.2018; а также заключенные между Ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ" договора N 18/1-18/369 от 26.09.2018 на поставку оборудования и комплекта запасных частей для реконструкции главной воздуходувки К-2001. Цена договора составляет 4 750 000,00 евро; N 18/1-19/43 от 07.06.2019 на поставку запасных частей для турбинного оборудования (диафрагмы). Цена договора составляет 68 169,48 евро; N 12-19/97 от 02.07.2019 на оказание инжиниринговых услуг по авторскому надзору, вибрационному контролю и стажировке ремонтного персонала. Цена Договора составляет 160 200,00 евро.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылался на то, что обязанность по оплате не наступила ввиду неисполнения истцом условий договора, поскольку письмо заказчика оборудования - АО "Мозырский НПЗ" N 18/1-2454 с уведомлением о том, что коммерческое предложение Ответчика по итогам конкурсной процедуры выиграло, было получено АО "РЭПХ" 28.06.2018, то есть до заключения договора с Истцом.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 1005 и 1006 ГК РФ, оценив по правилам статей 65 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела документы не подтверждают факт оказания услуг и, как следствие, отсутствуют основания для взыскания спорной суммы задолженности и процентов.

Так из представленных документов, не представляется возможным определить какие конкретные действия совершены истцом во исполнение заключенного с Ответчиком договора, а также не усматривается взаимной связи между действиями Истца и фактом заключения между Ответчиком и АО "Мозырский НПЗ" договоров.

В соответствии с п. 4.4.1. Отчет Агента представляет собой пакет документов в составе:

- Документы, подтверждающие понесенные Агентом расходы, связанные с исполнением поручения Принципала;

- Фактическую калькуляцию расходов;

- Дополнительные материалы, подтверждающие действия принципала, направленные на исполнение поручения, как то:

- Протоколы совещаний с Заказчиком;

- Отчеты о командировках с указанием цели и итогов переговоров;

- Презентационные материалы, используемые и разработанные Агентом при исполнении п. 2.3 договора;

- Иные документы подтверждающие исполнение обязательств, указанных в разделе 2 договора.

В данном случае Истцом в подтверждение факта оказания услуг не представлены доказательства несения каких либо расходов в связи с выполнением поручения Ответчика.

Кроме того, из содержания Дополнительного соглашения (Поручения Агенту) N 18/14-00-1 от 27.09.2018 (Дополнительное соглашение) следует, что Ответчик поручил Истцу оказывать содействие в заключении договора поставки с ОАО "Мозырский НПЗ", г. Мозырь-11, республика Беларусь, в то время как в обоснование размера заявленных исковых требований истец ссылается на заключение договоров в том числе на поставку запасных частей для турбинного оборудования (диафрагмы) и на оказание инжиниринговых услуг по авторскому надзору, вибрационному контролю и стажировке ремонтного персонала, что не является предметом заключенного между истцом и Ответчиком договора.

Более того, из материалов дела следует, что договоры между Ответчиком и ОАО "Мозырский НПЗ" заключены в результате тендерной процедуры, то есть отбора проводимого заказчиком на основании документов предоставленных в составе тендерной документации участниками. Доказательства участия истца в подготовке тендерной документации в материалы дела не предсмтавлены.

Следовательно, деятельность Истца по содействию в заключении договоров с указанным заказчиком могла быть осуществлена до определения Ответчика в качестве победителя проводимого заказчиком тендера.

Доказательство совершения Истцом действий в интересах Ответчика и направленных на участие, а также определение Ответчика в качестве победителя в тендерной процедуре материалы дела не содержат.

Сам по себе факт заключения соглашения о конфиденциальности, а также передачи документации не свидетельствует о совершении истцом каких либо действий направленных на заключение договора поставки с ОАО "Мозырский НПЗ", г. Мозырь-11, республика Беларусь.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал исковые требования недоказанными как по праву, так и по размеру.

Арбитражный суд в силу статьи 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. При этом согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений статьи 68 АПК РФ, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. При этом, согласно части 5 названной статьи 71 никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В рассматриваемом деле с учетом предмета и оснований заявленного требования, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные истцом и ответчиком документы и дал им надлежащую оценку.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 по делу N А56-63841/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева