Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2022 г. N Ф07-3414/22 по делу N А13-2925/2016

05 мая 2022 г.

Дело N А13-2925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрооптторг" Замараева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А13-2925/2016,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 09.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрооптторг", адрес: 160004, г. Вологда, Гончарная ул., д. 4Б, ОГРН 1033500067370, ИНН 3525129151 (далее - Общество).

Определением от 15.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Солтовец Мария Федоровна.

Решением от 16.10.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) (далее - должник), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Солтовец М.Ф.

Общество с ограниченной ответственностью "Дмикор" (далее - ООО "Дмикор") обратилось 30.11.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 5 444 000 руб.

Определением от 17.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Замараев Александр Анатольевич.

Определением от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, требование ООО "Дмикор" в размере 5 444 00 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Замараев А.А. просит определение от 17.12.2021 и постановление от 16.02.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований Общества отказать.

Податель жалобы указывает, что кредитор не понес расходов по приобретению имущества по оспоренной сделке, право требования к должнику не восстановлено, в связи с чем требование ООО "Дмикор" в размере 5 444 000 руб. не подлежит удовлетворению.

Также податель жалобы указывает, что кредитор не передал имущество в конкурсную массу по оспоренной сделке.

В отзыве ООО "Дмикор" просит оставить определение от 17.12.2021 и постановление от 16.02.2022 без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В письменных пояснениях Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) поддерживает доводы кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 17.12.2021 и постановления от 16.02.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, 14.04.2014 ООО "Дмикор" (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель уплатить стоимость недвижимого имущества в размере 5 444 000 руб. и принять имущество.

ФНС в рамках настоящего дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2014, полагая, что договор заключен в целях причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и совершен при злоупотреблении правом.

Определением от 11.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением суда округа от 11.10.2019 определение от 11.04.2019 и постановление от 01.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении указанного обособленного спора суд первой инстанции определением от 17.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2020, признал недействительным договор от 14.04.2014, в порядке применения последствий недействительности сделки обязал ООО "Дмикор" вернуть в конкурсную массу должника спорное недвижимое имущество.

Ссылаясь на указанный вступивший в законную силу судебный акт, ООО "Дмикор" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в размере 5 444 000 руб. в реестр.

Суд первой инстанций, с которым согласился и апелляционный суд, признал требование кредитора обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор от 14.04.2014 признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указанное обусловило применение судами к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2020 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), и, как следствие, признание требования ООО "Дмикор" в размере 5 444 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Между тем судами не учтены фактические обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленного спора по оспариванию договора от 14.04.2014, а также основания признания данного договора недействительным.

Так, определением от 17.06.2020 договор от 14.04.2014 признан недействительным не только по банкротным основаниям, но и ничтожным как мнимая сделка. Судом установлено, что договор от 14.04.2014 совершен между взаимозависимыми и заинтересованными лицами, которые не имели намерений на возникновение гражданских прав и обязанностей, совершили сделку лишь для вида, с целью не допущения включения недвижимого имущества в конкурсную массу Общества, принимая во внимание тот факт, что у ООО "Дмикор" отсутствовала какая-либо реальная цель приобретения спорного имущества как коммерческого актива.

В обоснование довода о мнимости договора от 14.04.2014 ФНС были представлены доказательства создания схемы по безвозмездному выводу единственного актива должника его контролирующим лицом - Андреевым И.В. с целью недопущения обращения взыскания на данное имущество. Спорное имущество было приобретено ООО "Дмикор" на денежные средства единственного участника должника - Андреева И.В. В результате совершения в короткий период с 22.04.2014 по 28.04.2014 цепочки притворных сделок между заинтересованными лицами по перечислению денежных средств в размере 5 500 000 руб. от индивидуального предпринимателя Андреева И.В. последовательно ООО Торговый дом "Агрооптторг", ЗАО "Цех N 1", ООО "Дмикор", ООО "Агроопторг", ООО Торговый дом "Агрооптторг", денежные средства в указанном размере были возвращены индивидуальному предпринимателю Андрееву И.В., при этом должник утратил право собственности на имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

В рамках рассматриваемого обособленного спора по проверке обоснованности требования ООО "Дмикор" перечисленные выше обстоятельства не были опровергнуты.

Коль скоро ООО "Дмикор" не понесло расходов на приобретение спорного имущества, то у заявителя отсутствуют правовые основания предъявления требования для целей его включения в реестр.

Кроме того, заявителем не опровергнуты мотивированные доводы управляющего о невозвращении в конкурсную массу недвижимого имущества и непередаче управляющему соответствующих правоустанавливающих документов на имущество.

При изложенных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали законные основания для признания требования ООО "Дмикор" обоснованным.

Суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Ввиду указанного кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу N А13-2925/2016 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Дмикор" о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрооптторг" требования в размере 5 444 000 руб. отказать.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.А. Чернышева