Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2022 г. N Ф07-7339/22 по делу N А56-109340/2019

30 июня 2022 г.

Дело N А56-109340/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства" Абакиной Т.В. (доверенность от 28.10.2021), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Зиновьевой Г.В. (доверенность от 30.01.2020),

рассмотрев 23.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А56-109340/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства" (далее - Компания) в лице конкурсного управляющего Белова Романа Сергеевича 09.10.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Новый дом", адрес: 195256, Санкт-Петербург, ул. Верности, д. 10/3; лит. А, пом. 14-Н, ОГРН 1127847228068, ИНН 7804483865 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.10.2019 заявление Компании принято к производству.

Определением суда от 26.03.2020 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чернов Андрей Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.04.2020.

Решением от 29.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.09.2020.

Компания в лице конкурсного управляющего Григорьевой Ольги Викторовны 09.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений со счета должника в адрес публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) денежных средств на общую сумму 3 127 809 руб. 63 коп., просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Банка в конкурсную массу Общества указанной суммы.

Определением суда от 08.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Универсальное строительное объединение" (далее - Фирма) в лице конкурсного управляющего Ларичевой Ирины Михайловны.

Определением суда первой инстанции от 28.12.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 определение от 28.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, заявление удовлетворить полностью.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о совершении оспариваемых платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку Банком не был опровергнут довод о его осведомленности о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

В отзыве Банк, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании доводы жалобы поддержала, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (займодавец) и Фирма (заемщик) 11.05.2018 заключили договор N 0095-3-102318 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого заемщику установлен кредитный лимит в размере 125 000 000 руб. на срок по 10.05.2028. 11.05.2018.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанному договору Банк и Общество заключили договор поручительства N 0095-3-102318-ПЮЛ-1, по условиям которого должник принял на себя обязательство отвечать солидарно с Фирмой за исполнение ее обязательств перед Банком, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств.

Банк 01.06.2018 перечислил в пользу Фирмы денежные средства в размере 113 533 826 руб. 06 коп., 06.06.2018 в размере 11 027 217 руб.

В период с 24.09.2019 по 24.12.2019 со счета Общества на счет Банка перечислены денежные средства в общем размере 3 127 809 руб. 63 руб. с назначением платежа "Погашение просроченных процентов за кредит по договору N 0095-3- 102318 от 11.05.2018, клиент - ЗАО "УНИСТО".

Полагая, что означенные платежи являются недействительными сделками, совершенными с оказанием предпочтения Банку по отношению к другим кредиторам должника, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые платежи недействительными, исходил из того, что рассматриваемые перечисления совершены в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса с предпочтением удовлетворения требований Банка.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, установил, что Компанией не доказано наступление признаков объективного банкротства Общества в период совершения оспариваемых платежей; довод об осведомленности Банка о несостоятельности Общества дату спорных перечислений признан несостоятельным. Суд апелляционной инстанции посчитал, что сделки совершены при обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем в удовлетворении заявления Компании отказал.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при наличии следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворении требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период с 24.09.2019 по 24.12.2019, то есть в течение месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, так и после, что подпадает под действие пунктов 1 - 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1% от стоимости активов должника.

Согласно пункту 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

В соответствии с данной нормой в том случае, когда банком, осуществляющим взыскание платежей, не допущено нарушения требований законодательства, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве неблагоприятные для кредитной организации последствия наступают при условии, что на момент исполнения обязанности по уплате обязательных платежей в распоряжении банка действительно имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед кредиторами, которые не были погашены до возбуждения дела о банкротстве, что позволяло сделать однозначный вывод о получении предпочтения при удовлетворении требований.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ни один платеж, так и платежи в совокупности не превышают 1% стоимости активов должника за предшествующие отчетные периоды, в связи с чем к ним правомерно применен пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что принятие Банком платежей от Общества за Фирму являлось обычной практикой и осуществлялось за долго до возбуждения производства по делу о банкротстве, картотека по счету Общества в спорный период отсутствовала, на момент спорных платежей должник имел одного кредитора.

Поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Банк, как кредитная организация, располагал сведениями о том, что Общество имело к моменту исполнения обязательства, вытекающего из кредитного договора известные соответствующему кредитору денежные обязательства перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, суд апелляционной инстанции обоснованно применил пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями пункта 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Сам по себе факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки Компанией не были представлены доказательства того, что в распоряжении Банка имелась информация, из которой можно было бы сделать разумный вывод об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для обслуживания имеющихся долгов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии признаков недобросовестности в действиях Банка.

Переоценка доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу N А56-109340/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Коммунального Благоустройства" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева А.В. Яковец