Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2022 г. N Ф07-7000/22 по делу N А56-104043/2019

25 июля 2022 г.

Дело N А56-104043/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии финансового управляющего Чушкиной А.В., от общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг представителя Василевской М.А. (доверенность от 02.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Беркс" представителя Беридзе Е.О. (доверенность от 01.09.2021), от Морозова О.В. представителя Батршиной Л.В. (доверенность от 21.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Каисса" представителя Жерждеева А.М. (доверенность от 31.05.2022),

рассмотрев 18.07.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Костыгина Дмитрия Валентиновича - Кузьменко Василия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А56-104043/2019/тр.9,11,15,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 признано обоснованным заявление Банка ВТБ (публичное акционерное общество) о признании Костыгина Дмитрия Валентиновича несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Кузьменко Василий Николаевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.12.2020 N 224.

Решением от 28.04.2022 Костыгин Д.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Чушкина Анна Валентиновна.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.05.2022 N 80.

В рамках дела о банкротстве Морозов Олег Владимирович обратился в суд с заявлением о включении требования размере 503 670 000 руб. долга и 100 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр). Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен регистрационный номер А56-104043/2019/тр.9.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Беркс", адрес: 125438, Москва, Автомоторная ул., д. 4А, стр. 21, эт. 2, пом. I, ком. 2, ОГРН 1127746466396, ИНН 7743856281 (далее - ООО "Беркс"), обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 439 433 154,35 руб. основного долга и 207 116 512,72 руб. пеней в реестр требований кредиторов должника. Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен регистрационный номер А56-104043/2019/тр.11.

С заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Костыгина Д.В. также обратилось общество с ограниченной ответственностью "Каисса", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, пом. 2-Н, 3-Н, оф. 277(Б), ОГРН 1147847402647, ИНН 7811595810 (далее - ООО "Каисса"). Последним заявлено о включении в реестр требования в размере 434 533 616,40 руб. Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен регистрационный номер А56-104043/2019/тр.15.

К участию в рассмотрении заявлений Морозова О.В. и ООО "Беркс" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юлмаркет", адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Р, пом. 2-Н,3-Н, оф. 161-162, ОГРН 1177847147466, ИНН 7805703802 (далее - ООО "Юлмаркет"), в лице конкурсного управляющего Волкова Максима Максимовича.

В ходе рассмотрения названных обособленных споров ООО "Каисса" заявило ходатайство об их объединении, указав, что обозначенные требования, предъявленные к должнику, основаны на одном договоре поручительства от 09.06.2017 N БР17/П-190. Общая сумма задолженности, о включении которой просят кредиторы, составляет 1 587 589 067,15 руб., при этом пункт 1.2 договора поручительства от 09.06.2017 N БР17/П-190 содержит условие, согласно которому поручительство Костыгина Д.В. ограничено суммой 1 000 000 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство и объединил обособленные споры в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 26.09.2021 заявления удовлетворены частично. Требования ООО "Беркс" в размере 439 433 154,35 руб. основного долга и 4 184 220,06 руб. неустойки, Морозова О.В. в размере 503 670 000 руб. основного долга, ООО "Каисса" в размере 52 712 625,59 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В части неустойки требование определено учитывать отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 определение от 26.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 26.09.2021 и постановление от 28.03.2022 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требований Морозова О.П. и ООО "Каисса", в указанной части принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что ООО "Каисса", управленческая деятельность которой привела ООО "Юлмаркет" к банкротству, не имеет правовых оснований включаться в реестр кредиторов поручителя - Костыгина Д.В., ответственность которого как раз и наступила в результате банкротства ООО "Юлмаркет".

Податель жалобы также указывает, что ООО "Каисса" изначально не могло не знать об отсутствии у Костыгина Д.В. каких-либо активов, способствующих выполнению принятого на себя поручительства, учитывая их аффилированность. Податель жалобы считает, что при наличии такой осведомленности заявление ООО "Каисса" о включении его требования в реестр кредиторов также имеет признаки, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и направлено на причинение вреда независимым кредиторам.

Финансовый управляющий отмечает, что сделка, при которой якобы внешне независимое лицо (Морозов О.П.) предоставляет обеспечение по обязательствам иного внешне независимого лица (ООО "Юлмаркет") на сумму 500 000 000 руб. без встречного исполнения, без получения какой либо выгоды, фактически на безвозмездной основе не является нормальной хозяйственной практикой. Раскрывая мотивы заключения подобной сделки в судах первой и апелляционной инстанций, Морозов О.П. указал, что заключение договора залога в случае успешного погашения ООО "Юлмаркет" своих обязательств позволяло Морозову О.В. рассчитывать на улучшение собственной репутации в бизнес-сообществе и повышение привлекательности покупки, а следовательно, стоимости имущества после снятия обременения. В момент заключения договора поручительства между ООО "Беркс" и должником у Костыгина Д.В. уже имелась кредиторская задолженность более 600 000 000 руб., должник не получил экономической выгоды в результате данной сделки. По мнению подателя жалобы, такое обоснование не выдерживает критики и не является разумным.

Податель жалобы указывает, что судами неправомерно не принято во внимание решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 05.04.2017 по делу N 2-578/2017.

Финансовый управляющий полагает, что ООО "Юлмарт", Морозов О.П. и Костыгин Д.В. (через группу компаний "Юлмарт", что установлено судебными актами) являются аффилированными лицами. В данном случае режим сопоручительства Морозова О.П. и Костыгина Д.В. по обязательствам ООО "Юлмаркет" подтверждается аффилированностью указанных субъектов. Применяя правила сопоручительства, Морозов О.П. погасил ровно ту сумму, которую обязался погасить в соответствии с договором ипотеки, то есть долю, падающую на него самого в виде стоимости имущества. Доказательств выплат сверх данной доли заявителем не предоставлено, в связи с чем основания для включения заявленного Морозовым О.В. требования в реестр кредиторов Костыгина Д.В. отсутствуют

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг, адрес: 123112, Москва, Пресненская наб., д. 10, ОГРН 5087746611145, ИНН 7708683999 (далее - ООО ВТБ Факторинг), просит определение от 26.09.2021 и постановление от 28.03.2022 отменить, в удовлетворении заявлений кредиторов отказать.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды не выяснили источник денежных средств, направленных ООО "Каисса" на погашение задолженности перед ООО "Беркс", тогда как в материалы дела представлены выписки по счетам, согласно которым таким источником выступило перераспределение заемных средств внутри группы компаний "Юлмарт", а не собственные средства.

По мнению подателя жалобы, суды проигнорировали доводы об аффилированности Морозова О.А. и Костыгина Д.В., об участии Морозова О.П. в преднамеренном банкротстве непубличного акционерного общества "Юлмарт" (далее - НАО "Юлмарт"), контролируемого должником, а также факт предоставления Морозовым О.П. обеспечения по обязательствам ООО "Юлмаркет" на сумму 500 000 000 руб. без встречного исполнения, что не является нормальной хозяйственной практикой. Вывод судов о соответствии поведения Морозова О.П. критериям разумности и добросовестности представляется подателю жалобы ошибочным.

Как полагает податель жалобы, судами не принято во внимание, что спорный договор поручительства является экономически нецелесообразным и убыточным для Костыгина Д.В., поскольку заключен на неблагоприятных для должника имущественных и финансовых условиях. Податель жалобы считает, что ООО "Беркс" не могло не осознавать фактическую неисполнимость обязательств поручителем, а искусственное создание задолженности приводит к нарушению прав иных кредиторов должника. После заключения договора поручительства Костыгин Д.В. был обязан исполнить за третье лицо перед заявителем обязательства в объеме, превышающем имеющиеся у должника активы.

В отзывах на кассационные жалобы ООО "Беркс", ООО "Каисса" и Морозов О.В. просили определение от 26.09.2021 и постановление от 28.03.2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО ВТБ Факторинг кассационную жалобу поддержала, уточнила просительную часть кассационной жалобы, просила во включении требования ООО "Каисса" отказать, а требования ООО "Беркс" и Морозова О.В. субординировать.

Финансовый управляющий поддержала кассационную жалобу.

Представители ООО "Беркс", ООО "Каисса" и Морозова О.В. просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71, статей 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

Как следует из материалов дела и установлено судами, задолженность перед ООО "Беркс" возникла в результате ненадлежащего исполнения ООО "Юлмаркет" (покупателем) обязательств перед ООО "Беркс" (поставщиком) по договору поставки от 24.05.2017 N БР17-0722.

Между ООО "Беркс" и Костыгиным Д.В. (поручитель) заключен договор поручительства от 09.06.2017 N БР17/П-190, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Юлмаркет" его обязательств, возникающих из договора поставки от 24.05.2017 N БР17-0722. По условиям договора поручитель отвечает за выполнение как тех обязательств, которые существуют на момент подписания договора, так и тех, что возникнут в будущем.

Факт поставки ООО "Беркс" товара ООО "Юлмаркет" подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе, реестром товарных накладных, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Определением от 02.08.2021 по делу N А56-592/2020/тр.164 задолженность по договору поставки перед ООО "Беркс" в размере 646 549 667,07 руб., в том числе 439 433 154,35 руб. основного долга, 207 116 512,72 руб. пеней включена в реестр требований кредиторов ООО "Юлмаркет".

Суд пришел к выводу, что факт наличия задолженности в размере 439 433 154,35 руб. основного долга подтвержден ООО "Беркс" документально, реальность оснований возникновения задолженности ООО "Юлмаркет" и Костыгина Д.В. лицами, участвующими в деле, не опровергнута.

Задолженность ООО "Юлмаркет" по договору поставки возникла в период с 27.06.2019 по 11.11.2019, следовательно, на дату подачи кредитором заявления о включении требования в реестр требований кредиторов 01.02.2021 срок действия поручительства не истек.

Как было указано выше, по условиям договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором за выполнение как тех обязательств, которые существуют, так и тех, что возникнут в будущем но только на сумму 1 000 000 000 руб., то есть обязательства должника сверх этой суммы не покрываются. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Также поручитель обязался в течение 30-и календарных дней после получения требования безусловно и в полном объеме уплатить кредитору все причитающиеся ему по настоящему договору и в соответствии с требованием денежные средства. Поручительство по договору поручительства прекращается по истечении 2-х лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства, если кредитор в течение этого времени не предъявит иска к поручителю.

В адрес Костыгина Д.В. 15.10.2020 направлено требование об уплате поручителем денежных средств по договору поручительства от 09.06.2017 N БР17/П-190 в размере 649 385 450,75 руб.

Неисполнение обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО "Беркс" 01.02.2021 в суд с заявлением о включении требования в размере 649 385 450,75 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Опровергая доводы ООО ВТБ Факторинг о неплатежеспособности Костыгина Д.В. на момент заключения договора поручительства, ООО "Беркс" указало, что при оценке рисков платежеспособности при заключении договора поручительства принимало во внимание личность должника, его деловые качества, сведения о заключении в 2016 году договоров поручительства между должником и Банком ВТБ и ООО ВТБ Факторинг (от 24.11.2016, обеспечивающее исполнение четырех контрактов).

Суды заключили, что сведения о доходах должника за период с 2017 по 2019 годы, а также судебные акты о взыскании с должника денежных средств за неисполнение обязательств перед третьими лицами, не могут свидетельствовать о том, что при заключении договора поручительства ООО "Беркс" знало или могло знать о неплатежеспособности должника, потому что на момент заключения договора поручительства данные судебные акты отсутствовали, как и исполнительные производства в отношении должника.

Судами установлено, что заявление о признании Костыгина Д.В. несостоятельным (банкротом) подано Банком ВТБ спустя два года после заключения договора поручительства от 09.06.2017 N БР17А1-190, а процедура реструктуризации введена более чем через три года - 24.11.2020.

Довод об отсутствии экономической целесообразности (убыточности) для должника заключать договор поручительства от 09.06.2017 N БР17/П-190 был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен как противоречащий доводу о группе компаний "Юлмарт" (в т.ч. ООО "Каисса" и ООО "Юлмаркет"), выгодоприобретателем которой определен Костыгин Д.В.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обосновано включил в реестр требований кредиторов Костыгина Д.В. требование ООО "Беркс", снизив размер неустойки.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору залога (ипотеки) от 09.06.2017, заключенному во исполнение обязательств ООО "Юлмаркет" по договору поставки от 24.05.2017 N БР-17-0722, Морозов О.В. (залогодатель) передал в залог ООО "Беркс" (залогодержателю) недвижимое имущество, указанное в пунктах 1.1 - 1.1.10 договора залога.

Между ООО "Беркс" и Морозовым О.В. 09.06.2017 заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя по договору ипотеки (залога нежилых помещений и права аренды земельного участка) от 09.06.2017 во внесудебном порядке. В соответствии с указанным соглашением залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет недвижимого имущества, заложенного в соответствии с договором ипотеки от 09.06.2017, заключенным между залогодателем и залогодержателем, без обращения в суд (во внесудебном порядке) путем оставления залогодержателем имущества за собой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 349 ГК РФ удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется на основании исполнительной надписи нотариуса (глава XVI.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Юлмарт" обязательств по договору поставки ООО "Беркс" обратилось с заявлением о совершении исполнительной надписи нотариуса об обращении взыскания на предмет залога.

Согласно уведомлению нотариуса цена заложенного имущества, оставляемого ООО "Беркс" за собой, определена на основании отчета общества с ограниченной ответственностью "Свисс Аппрэйзал Раша энд СиАйЭс" N 19-24226 по состоянию на 22.11.2019 и составила 503 670 000 руб.

В связи с неисполнением нотариального требования о погашении задолженности ООО "Беркс" реализовало право на обращение взыскания на предмет залога путем оставления имущества стоимостью 503 670 000 руб. за собой. Переход права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом залога, подтверждается сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Следовательно, в результате обозначенных обстоятельств право собственности на объекты недвижимости и право аренды земельного участка, являвшиеся предметом залога, перешли к ООО "Беркс", а Морозов О.В. надлежащим образом исполнил обязательства по договору залога.

Определением от 17.08.2021 по делу N А56-592/2020/тр.179 требование Морозова О.В. в размере 503 670 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Юлмаркет".

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 названного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Суды констатировали, что в результате исполнения Морозовым О.В. обязательств по договору залога и погашения задолженности ООО "Юлмаркет" перед ООО "Беркс", к Морозову О.В. перешли права требования к ООО "Юлмаркет", обеспеченные в данной части поручительством Костыгина Д.В.

Довод финансового управляющего о наличии у должника на дату заключения договора залога признаков неплатежеспособности ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредитором Банк ВТБ (ПАО), необоснован, поскольку информация о наличии названной задолженности стала публичной не ранее вынесения решения от 05.10.2017 по делу N 2-1848/2017, то есть после возникновения отношений по договору залога, а исполнительное производство по указанной задолженности было возбуждено только в 2018 году.

Довод финансового управляющего и возражающего кредитора о нарушении прав других кредиторов должника заключением договора залога отклонены судами по причине необоснованности, поскольку доказательств осведомленности Морозова О.В. в дату заключения договора залога о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами не представлено.

Вопреки доводу финансового управляющего об обратном суды правомерно заключили, что решение Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 05.04.2017 по делу N 2-578/2015 в силу статьи 67 АПК РФ не является относимым доказательством по настоящему делу, поскольку предметом рассмотрения было требование публичного акционерного общества "Сбербанк" о признании недействительным договора цессии от 15.03.2016, заключенного между Костыгиным Д.В. и Морозовым О.В. При этом решение от 05.04.2017 по делу N 2-578/2015 не содержит выводов об аффилированности кредитора и должника.

В связи с этим суд первой инстанции обосновано включил в реестр требований кредиторов Костыгина Д.В. задолженность на сумму 503 670 000 руб., отказав в удовлетворении требований в части процентов.

Довод финансового управляющего о совместном характере договоров поручительства и залога обоснованно отклонен апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).

По общему правилу залог (или поручительство) является раздельным. Исключение из правила раздельного поручительства предусмотрено в пункте 15 Постановления N 45, в соответствии с которым согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Поскольку обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии волеизъявления Морозова О.В. на предоставление совместного с Костыгиным Д.В. поручительства, не были установлены судами в ходе проверки обоснованности требования, апелляционный суд правомерно отклонил довод финансового управляющего о совместном характере поручительства и залога.

Между ООО "Каисса" (финансовым агентом), ООО "Беркс" (клиентом) и ООО "Юлмаркет" (дебитором) 12.01.2018 заключен договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) N К15-1Д/0118.

Из представленных кредитором доказательств следует, что ООО "Каисса" произведена оплата по договору факторинга в пользу ООО "Беркс" на общую сумму 337 970 433,75 руб.

Согласно пункту 2.3 договора факторинга одновременно с уступкой денежного требования к финансовому агенту переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного денежного обязательства.

При этом суды установили, что участвующие в деле лица не опровергли правильность представленного ООО "Каисса" расчета размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Определением арбитражного суда от 01.04.2021 по делу N А56-592/2020/тр.66 требование кредитора ООО "Каисса", в том числе в размере 337 970 433,75 руб., основанное на названном договоре факторинга, включено в реестр требований кредиторов ООО "Юлмаркет". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу N А56-592/2020/тр.66 определение от 01.04.2021 оставлено без изменения.

Поскольку на основании договора факторинга к ООО "Каисса" перешли права, в том числе, обеспеченные поручительством Костыгина Д.В., суды пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО "Каисса" возникло право на предъявление к поручителю требований о погашении задолженности.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства размер ответственности поручителя ограничен 1 000 000 000 руб.

Приняв во внимание, что требование ООО "Беркс" является первичным, а требование Морозова О.В. возникло ранее требования ООО "Каисса", суды обоснованно констатировали, что задолженность перед ООО "Каисса" подлежит включению в реестр в пределах оставшегося размера ответственности поручителя.

В связи с ограничением размера ответственности поручителя сумма требования кредитора ООО "Каисса" по основному долгу правомерно определена судами следующим образом: 1 000 000 000 (размер ответственности) - (439 433 154,35 (требование ООО "Беркс" по основному долгу + 4 184 220,06 (требование ООО "Беркс" по неустойке) + 503 670 000 (требование Морозова О.В. по основному долгу)) = 52 712 625,59 руб.

Исследовав по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что кредиторы ООО "Беркс", ООО "Каисса", Морозов О.В. представили доказательства реальности правоотношений по поставке и наличия задолженности в заявленном размере.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Отклоняя доводы кассационных жалоб о необоснованном включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, суд кассационной инстанции отмечает, что согласно сложившейся судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492, от 26.07.2021 N 305-ЭС21-4424, от 30.09.2021 N 305-ЭС19-27640) правила о субординации требований кредиторов не применяются в делах о банкротстве физических лиц.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу N А56-104043/2019/тр.9,11,15 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего Костыгина Дмитрия Валентиновича - Кузьменко Василия Николаевича и общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев