Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2022 г. N Ф07-7715/22 по делу N А44-9343/2019

01 августа 2022 г.

Дело N А44-9343/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 27.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский кролик" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А44-9343/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 16.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод", адрес: 174420, Новгородская обл., Боровичский р-н, дер. Заречная, ОГРН 1165321051213, ИНН 5320026511 (далее - Завод), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Дегтяр Светлана Васильевна.

Решением от 16.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Новоселов Александр Леонидович.

Конкурсный управляющий обратился 15.04.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных Заводом в период с 18.06.2019 по 30.07.2019 со счета в акционерном обществе "Альфа-Банк" (далее - Банк) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский кролик", адрес: 174420, Новгородская обл., Боровический р-н, Сушанское с.п., дер. Заречная, д. 1а, пом. 1, ОГРН 1175321002515, ИНН 5320027184 (далее - Общество), с назначением "возврат денежных средств" на общую сумму 1 750 000 руб.

Определением суда от 08.12.2021 заявление удовлетворено, признаны недействительными платежи Завода на общую сумму 1 750 000 руб. В порядке применения последствий недействительности сделки с Общества в конкурсную массу Завода взысканы денежные средства в указанном размере. С Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 08.12.2021 и постановление от 01.04.2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; имеющие значение для дела обстоятельства, которые суды считали установленными, не доказаны; судами неправильно применены нормы материального права.

В дополнение к кассационной жалобе, Общество просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 18.06.2019 по 30.07.2019 Заводом в пользу Общества произведены платежи с назначением "возврат денежных средств" на общую сумму 1 750 000 руб.

Факт совершения платежей подтверждается банковской выпиской о движении денежных средств по счету Завода за соответствующий период в Банке: платежным поручением от 18.06.2019 на 600 000 руб., платежным поручением от 25.06.2019 на 900 000 руб., платежным поручением от 28.06.2019 на 100 000 руб., платежным поручением от 29.07.2019 на 100 000 руб., платежным поручением от 30.07.2019 на 50 000 руб.

Полагая, что оспариваемые платежи в пользу Общества совершены за счет средств должника без какого-либо встречного исполнения и возврата заемных средств должнику, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушило имущественные права кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Кроме того, конкурсный управляющий указал на заинтересованность сторон сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением от 19.11.2019, оспариваемые платежи совершены должником в период с 18.06.2019 по 30.07.2019; оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, определенный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление N 63).

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63 сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктами 6 и 7 постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае должником было совершено отчуждение денежных средств на общую сумму 1 750 000 руб. без какого-либо встречного обеспечения.

После совершения оспариваемых платежей стоимость активов должника уменьшилась, в результате оспариваемых сделок возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (денежных средств) сократились.

Общество не представило судам доказательств того, что денежные средства в размере 1 750 000 руб. перечислены ему должником в счет исполнения каких-либо обязательств, либо доказательств последующего возврата указанных платежей должнику.

Вместе с тем, судом учтено, что в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом, как установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены должником в лице директора Сейнова Р.Д. в пользу заинтересованного лица Общества.

Сейнов Р.Д. и брат руководителя Общества Ахматова Тимура Джамаловича - Ахматов Кирим Джамалович являлись учредителями ООО "Агроинвест".

Указанное обстоятельство подтверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу N А56-104938/2019 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Таким образом, судом установлено, что между должником и Обществом имеется как юридическая, так и фактическая аффилированность, то есть в данном случае имеются сразу два обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах презюмируется осведомленность сторон сделки и органов управления должника и ответчика о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

С учетом положений подпункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, должник и общество входят в одну группу лиц, соответственно, в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве Общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Учитывая, что Общество является по отношению к должнику заинтересованным лицом, то, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, Общество знало или должно было знать о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, а равно, принимая спорные перечисления, осознавало или должно было осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника; при этом, в результате совершения спорных перечислений из конкурсной массы выбыла значительная сумма денежных средств, что привело к нарушению прав кредиторов должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что мажоритарные участники (акционеры), голоса которых имели решающее значение при назначении руководителя, своевременно получают информацию о действительном положении дел в хозяйственном обществе.

При наличии такой информации контролирующие участники (акционеры) де-факто принимают управленческие решения о судьбе должника - о даче согласия на реализацию выработанной руководителем стратегии выхода из кризиса и об оказании содействия в ее реализации либо об обращении в суд с заявлением о банкротстве должника.

Поскольку случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.

Следовательно, будучи заинтересованным лицом, Общество не могло не знать о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Таким образом, вышеперечисленные основания свидетельствуют о его осведомленности о цели нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Кроме того, оспариваемые сделки по перечислению денежных средств в пользу Общества являются сделками, совершенными со злоупотреблением правом, направлены на уменьшение конкурсной массы должника.

В результате совершения указанной сделки кредиторам должника был причинен имущественный вред в связи с выводом денежных средств.

Злоупотребление правом может выражаться, в частности, в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Оспариваемые сделки по перечислению неплатежеспособным лицом заинтересованному лицу денежных средств при наличии неисполненных обязательств направлены на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника, требования которых могут быть не удовлетворены в связи с совершением сделки.

Кроме того, перечисление оспариваемых платежей аффилированному должнику обществу повлекло за собой недостаточность средств для потенциальных расчетов с другими независимыми кредиторами должника, а также для финансирования текущей деятельности должника.

В результате необоснованного перечисления денежных средств кредиторы должника не получили удовлетворения своих требований, включенных в реестр требований кредиторов. Доказательства надлежащего встречного предоставления по спорным сделкам в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных перечислений недействительными сделками.

Последствия признания сделок недействительными применены судами правильно.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допуск при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 08.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А44-9343/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Великоновгородский кролик" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк