Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 14АП-10353/20 по делу N А44-9343/2019

г. Вологда

20 февраля 2021 г.

Дело N А44-9343/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Селивановой Ю.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Зернотрейд" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 ноября 2020 года по делу N А44-9343/2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Великоновгородский комбикормовый завод" (адрес: 174420, Новгородская обл., Боровичский р-н, дер. Заречная; ОГРН 1165321051213; ИНН 5320026511; далее - ООО "Великоновгородский комбикормовый завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Новосёлов Александр Леонидович.

Определением суда от 03.02.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" включены требования общества с ограниченной ответственностью "ВитОМЭК" (ИНН 7710489501; ОГРН 1157746009398; адрес: 125009, Москва, пер. М. Гнездниковский, д. 12, пом. 1, комн. 10; далее - ООО "ВитОМЭК") в размере 8 123 306 руб., в том числе основной долг в сумме 7 548 000 руб., неустойка в размере 512 006 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 63 300 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "АРТГЛОБУССТРОЙ" (адрес: 188309, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, г. Гатчина, ул. Слепнева, д. 4, корп. 2, кв. 45; ОГРН 1174704012427; ИНН 4705074560; далее - Общество, ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ") 03.07.2020 обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - ООО "ВитОМЭК" на ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" на основании заключённого договора уступки прав требований (цессии) от 09.06.2020 N 1/2020.

Определением суда от 10.11.2020 заявление ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" о процессуальной замене удовлетворено, в деле о банкротстве ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" произведена процессуальная замена первоначального кредитора ООО "ВитОМЭК" с требованиями в размере 8 123 306 руб. на нового кредитора ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ".

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Зернотрейд" (адрес: 394026, г. Воронеж, ул. Солнечная, д. 31, лит. А., пом. 340; ОГРН 1153668019262, ИНН 3662995064) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на то, что договор уступки права требования долга, послуживший основанием для процессуальной замены кредитора, является недействительным, поскольку заключён во вред интересам других кредиторов должника, в состоянии заинтересованности (аффилированными лицами), в отсутствие экономической целесообразности, целью его заключения явилось установление контроля за процедурой банкротства должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан-39" и общество с ограниченной ответственностью "ЕТК групп" в отзывах просят удовлетворить апелляционную жалобу, рассмотреть её без участия своих представителей.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ВитОМЭК" (цедент) и ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" (цессионарий) 09.06.2020 заключили договор уступки прав требований (цессии) N 1/2020, в соответствии с которым ООО "ВитОМЭК" уступило права требования к ООО "Великоновгородский комбикормовый завод" в размере 8 123 306 руб. в пользу Общества по цене 1 000 000 руб.

В соответствии с условиями данного договора он вступает в силу с момента уплаты 1 000 000 руб.

В подтверждение оплаты по договору Обществом предъявлено платёжное поручение от 15.06.2020 N 218 о перечислении денежных средств в указанном размере.

Общество обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - ООО "ВитОМЭК" на ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" на основании договора от 09.06.2020 N 1/2020 на общую сумму требований - 8 123 306 руб.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Вопреки аргументам апеллянта, в рассматриваемой ситуации заключенный сторонами договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Учитывая то, что факт уступки права требования правопреемнику подтверждается материалами дела, апелляционная инстанция считает верным вывод суда первой инстанции о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежит удовлетворению в объёме.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о заинтересованности лиц, заключивших договор цессии, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку факт заинтересованности сторон данного договора между собой не исключает возможности обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника.

Выкуп аффилированным лицом задолженности у независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. В рассматриваемом случае ООО "АРТГЛОБУССТРОЙ" приобрело право требования к должнику в процедуре наблюдения, то есть в ситуации, когда неплатежеспособность последнего была очевидна и для заявителя и для лиц, участвующих в деле о банкротстве, что, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, исключает понижение очерёдности такого требования в реестре требований кредиторов.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики ВС РФ N 3, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.11.2020.

Кроме того, следует отметить то, что произведённое процессуальное правопреемство не нарушает права и законные интересы апеллянта и иных кредиторов должника, поскольку должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.

Доказательств направленности воли сторон договора уступки права требования на то, чтобы действовать в ущерб интересам других кредиторов, создать объём кредиторской задолженности (требований) для контроля за процедурой банкротства должника и совершения действий, направленных на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения обязательств, не представлено.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 10 ноября 2020 года по делу N А44-9343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Зернотрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

Ю.В. Селиванова Л.Ф. Шумилова