Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2022 г. N Ф07-10348/22 по делу N А56-36849/2019

16 августа 2022 г.

Дело N А56-36849/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии арбитражного управляющего Смирновой Е.В. (паспорт), от ООО "КапиталСтрой" представителя Котова А.В. (доверенность от 06.11.2020), от государственного учреждения - Ленинградское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации представителя Бугаевой Е.А. (доверенность от 16.06.2022),

рассмотрев 09.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" Смирновой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022 по делу N А56-36849/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕР", адрес: 192171, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, пом. 6Н, ОГРН 1057811201876, ИНН 7811321390 (далее - Общество), конкурсный управляющий Смирнова Елена Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора цессии от 23.05.2019, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 16, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1137847332259, ИНН 7810452551 (далее - Компания), и применении последствия ее недействительности в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 73 346 136 руб. 45 коп., а также восстановления у Общества права требования к Государственному учреждению "Ленинградское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации" (далее - Фонд) по государственному контракту от 28.11.2016 в сумме 3 934 435 руб. 67 коп.

Определением от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2021 определение от 15.04.2021 и постановление от 06.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 07.02.2022 и постановление от 05.06.2022 и вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае совершения оспариваемой сделки после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, факт оказания предпочтения кредитору по отношению к иным кредиторам является достаточным основанием для признания сделки недействительной и доказывания наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсный управляющий полагает, что ею представлено достаточно доказательств, свидетельствующих об осведомленности Компании о наличии у Общества задолженности перед иными кредиторами по текущим обязательствам. Податель жалобы ссылается на то, что Компания неоднократно производила погашение за Общество текущих требований иных кредиторов.

Кроме того конкурсный управляющий указывает на то, что из условий оспариваемого договора следует, что переход прав требования осуществлялся поэтапно в объеме выполненных и принятых Фондом работ. По мнению конкурсного управляющего это свидетельствует о том, что сделку цессии следует рассматривать как сделку, имеющую сложный юридический состав, состоящую из непосредственно заключения самого договора цессии и совершения впоследствии на основании данного договора ряда сделок по его исполнению, переходу прав и зачету взаимных требований. Указанное обстоятельство, как полагает податель жалобы, приводит к тому, что в данном случае необходимо принимать во внимание не только дату заключения договора цессии, но и даты совершения последующих сделок по переходу прав требований, которые заключались сторонами во исполнение данного договора.

По мнению конкурсного управляющего, заключение договора цессии на убыточных для должника и его кредиторов условиях при наличии признаков неплатежеспособности у Общества не может считаться обычной хозяйственной деятельностью.

Кроме того, податель жалобы ссылается на аффилированность Компании с должником и полагает, что целью заключения договора цессии с аффилированным лицом являлось перенаправление денежных средств, подлежащих получению Обществом в рамках процедуры наблюдения от Фонда, на подконтрольное должнику лицо с целью невозможности их поступления в конкурсную массу должника.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержала доводы жалобы, а представители Компании и Фонда Возражали ьпротив ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Фондом 28.11.2016 заключен государственный контракт N Ф.216.351309/424, по условиям которого Общество обязалось произвести работы по строительству объекта - административного здания Государственного учреждения - Ленинградского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по адресу: Санкт-Петербург, ул. Самойловой, участок 6, а Фонд принять и оплатить выполненные работы.

Определением от 08.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Между должником и Компанией 23.05.2019 заключен подрядный контракт N 1505-2019/ФСС (далее - подрядный контракт), по условиям которого Общество поручило Компании выполнение работ по строительству названного объекта.

В тот же день между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования от Фонда уплаты 107 681 763 руб. 73 коп. за выполнение работ по государственному контракту от 28.11.2016 N Ф.216.351309/424, заключенному должником с Фондом.

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что передача прав требования осуществляется пропорционально выполнению и сдаче цессионарием работ по подрядному контракту от 23.05.2019 N 1505-2019/ФСС, заключенному цедентом и цессионарием.

Согласно пункту 3.1 договора цессии размер уступаемого требования составляет 107 681 763 руб. 73 коп., из которых 2 153 635 руб. 27 коп. выплачиваются в пользу цедента в течение пяти дней с даты окончательного расчета по договору, а оставшиеся 105 528 128 руб. 46 коп. уплачиваются путем проведения взаимозачета за выполненные Компанией работы по подрядному контракту.

По мере выполнения цессионарием работ по подрядному контракту последний предоставляет цеденту акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат на выполненные за отчетный период работы. Цедент не позднее трех дней с даты их получения сдает в установленном государственным контрактом порядке выполненные работы Фонду.

В случае подписания последним без замечаний названных актов и справок цедент не позднее дня, следующего после даты получения от Фонда подписанных документов, принимает в оговоренном подрядным контрактом порядке выполненные цессионарием работы и оформляет зачет взаимных встречных требований с цессионарием с учетом положений пункта 3.3 договора цессии.

В силу пункта 3.3 договора цессии цессионарий после выполнения условий пункта 3.2 договора выставляет Фонду счет на стоимость принятых им работ на основании подписанных между должником и цедентом акта о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат.

Определением от 09.08.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, а решением от 20.03.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания договора цессии недействительной сделкой, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами.

В рассматриваемом договоре цессии установлено, что оплата уступленных прав будет производиться путем зачета встречных однородных требований, а именно обязательств должника (цедента) перед цессионарием по подрядному контракту за работы, которые будут выполнены и приняты заказчиком. Таким образом, в отсутствие оспариваемого договора цессии требования Компании по оплате выполненных по подрядному контракту работ, являющиеся в данном случае текущими, удовлетворялись бы в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью погашения таких обязательств, а поступающие от Фонда денежные средства были бы направлены на удовлетворение требований кредиторов в соответствии с установленной Законом о банкротстве очередностью.

Из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что на момент заключения договора цессии у Общества имелись неисполненные обязательства по текущим платежам, а также невозможности их погашения как на момент заключения спорного договора цессии, так и на момент произведения зачетов обязательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают названный вывод судов, а направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Кроме того суды пришли к выводу, что характер взаимоотношений между должником и Компанией не подразумевал доступа последней к сведениям о финансовой деятельности Общества и состоянии его расчетов с кредиторами и, соответственно, о недоказанности осведомленности Компании о том, что заключение оспариваемого договора может привести к нарушению очередности удовлетворения требований текущих кредиторов.

Вопреки доводам подателя жалобы, осуществление Компанией платежей за должника в адрес иных лиц само по себе не подтверждает ее осведомленность о наличии у должника на дату заключения оспариваемого договора неисполненных текущих обязательств, в том числе имеющих приоритет перед требованиями Компании.

При этом суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего об аффилированности Компании и Общества, указав, в том числе на то, что в рамках обособленного спора N А56-36849/2019/сд.47 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 29.09.2021 оценил взаимоотношения Компании и Общества и пришел к выводу об отсутствии фактической аффилированности между ними и неосведомленности Компании о состоянии расчетов Общества с его контрагентами.

Обстоятельств, опровергающих названные выводы при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлено.

Исходя из названных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.

При этом конкурсный управляющий в рамках настоящего спора не оспаривал непосредственно сделки, направленные на исполнение обязательств по договору цессии (передачу прав от должника к Компании, акты взаимозачетов).

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены верно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2022 по делу N А56-36849/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" Смирновой Елены Валентиновны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова