Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2022 г. N Ф07-9250/22 по делу N А56-125158/2019

25 августа 2022 г.

Дело N А56-125158/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" Ермаковой О.А. - Волкова А.А. (доверенность 28.10.2021), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" Муравьева Е.С. (паспорт, решение от 10.09.2020),

рассмотрев 18.08.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" Муравьева Егора Сергеевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" Ермаковой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А56-125158/2019/сд.13,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Евродорстрой", адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий пр-д, д. 3, лит. А, ОГРН 1077847022110, ИНН 7811366337 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

Конкурсный управляющий Ермакова О.А. 06.08.2021 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований от 10.09.2018 (далее - Соглашение), заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Иннолайн" (далее - ООО "Иннолайн"), на сумму 36 635 497 руб. 15 коп. в рамках договора уступки права требования от 31.08.2018 N 50-1/2018; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности.

Определением суда первой инстанции от 10.12.2021 заявление удовлетворено, Соглашение признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Иннолайн" перед Обществом в размере 36 635 497 руб. 15 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 определение от 10.12.2021 изменено в части применения последствий недействительной сделки; суд восстановил права сторон по отношению друг к другу: "Восстановил задолженность ООО "Иннолайн" перед Обществом в размере 36 635 497 руб. 15 коп. по договору уступки права требования от 31.08.2018 N 50-1/2018. Восстановить право требования ООО "Иннолайн" к Обществу в размере 36 635 497 руб. 15 коп. по договору от 27.10.2014 N 27-10/2014". В остальной части определение от 10.12.2021 оставил без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" Муравьев Егор Сергеевич, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, не передавая дело на новое рассмотрение - в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим Ермаковой О.А. не представлено доказательств наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для констатации недействительности оспоренного Соглашения на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Муравьев Е.С. обращает внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки между ООО "Иннолайн" и Обществом был произведен зачет встречных требований сторон. То есть были погашены как требования ООО "Иннолайн" к Обществу, так и требования Общества к ООО "Иннолайн". В результате совершения оспариваемой сделки имущественное положение сторон не изменилось, в связи с чем факт причинения вреда имущественным правам кредиторов нельзя признать установленным.

Как полагает Муравьев Е.С. оспариваемая сделка демонстрирует признаки оказания ответчику предпочтения при удовлетворении требования перед другими кредиторами одной с ООО "Иннолайн" очереди.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Ермакова О.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с постановлением в части отказа в применении положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указала на притворный характер сделки.

Кроме того, конкурсный управляющий Ермакова О.А. обращает внимание на то, что ООО "Иннолайн" не представила доказательства наличия встречного требования к Обществу.

В отзыве конкурсный управляющий Ермакова О.А. просит кассационную жалобу ООО "Иннолайн" оставить без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" Муравьев Е.С. доводы своей жалобы поддержал, возражал против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Общества Ермаковой О.А..

Конкурсный управляющий Ермакова О.А. доводы своей жалобы поддержала, возражала против удовлетворения жалобы конкурсного управляющего Муравьева Е.С.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Воробьевой Ю.В., находящейся в отпуске, на судью Бычкову Е.Н.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.09.2018 Общество и ООО "Иннолайн" заключили Соглашение, по условиям которого стороны произвели зачет встречных требований на 36 635 497 руб. 15 коп.

Конкурсный управляющий Ермакова О.А. полагая, что Соглашение является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по общим основаниям, установленными статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

В обоснование заявленного требования, конкурсный управляющий указала, что Соглашение заключено при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Кроме того, конкурсный управляющий указала, что Соглашение заключено с целью вывода активов Общества и в погашение дебиторской задолженности в интересах аффилированного лица, следовательно, со злоупотреблением правом. Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной, как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании положений статей 10 и167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признании недействительным Соглашения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка).

При этом, в отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным требование конкурсного управляющего Общества о квалификации оспариваемой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В связи с этим, суд апелляционной инстанции не согласился с правовыми последствиями недействительности сделки, примененными судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отметил, что вопрос проверки обоснованности требований Общества и ООО "Иннолайн" по отношению друг к другу, имеет самостоятельный характер и не подлежит оценке в рамках настоящего обособленного спора.

Апелляционный суд, исходя из формальной констатации наличия соответствующих обязательств, на встречное погашение которых было направлено оспариваемое Соглашение, применив положения пункта 2 статьи 167 ГК, изменил определение суда в части применения последствий недействительности сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.12.2019, спорная сделка заключена 10.09.2018, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорная сделка совершена аффилированными лицами при наличии у Общества признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным права кредиторов, суды пришли к выводу о достаточности указанных обстоятельств в их совокупности для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с данным выводом.

Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Иннолайн" Муравьева Е.С. довод об отсутствии противоправной цели, направленной на причинения вреда имущественным правам кредиторов, подлежит отклонению.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из толкования этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что до даты совершения спорного зачета в отношении должника была инициирована выездная налоговая проверка, по результатам которой выявлен факт неуплаты должником налога на добавочную стоимость и налога на прибыль организации за период с октября 2016 года по март 2017 года в общем размере 189 462 850 руб., что повлекло за собой наложение штрафа в размере 37 892 570 руб., а также начисление пеней 37 892 570 руб., всего 266 679 470 руб. 14 коп.

Впоследствии означенные обстоятельства установлены вступившим в силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-9173/2020.

Осведомленность ответчика о наличии у должника указанных неисполненных обязательств презюмируется в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве и в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута.

В случае если бы Общество действительно планировало погасить имеющуюся задолженность перед бюджетом, то дебиторская задолженность, являвшаяся предметом Соглашения от 10.09.2018, была бы продана независимому участнику гражданского оборота, что, в свою очередь, позволило бы должнику погасить имеющиеся обязательства с помощью денежных средств, вырученных от продажи указанной дебиторской задолженности.

Между тем, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива (денежных средств), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что оспариваемая сделка совершена взаимосвязанными лицами, входящими в одну группу компаний, конечные бенефициары которых совпадают, и объединены единым умыслом и целью, направленными на вывод актива должника из его конкурсной массы, признали не доказанным Компанией факт заключения Соглашения экономически выгодным.

Установленные обстоятельства, а также факт заключения спорной сделки с аффилированным лицом в условиях неисполнения существовавших обязательств перед бюджетом в своей совокупности правомерно признаны судами достаточными для квалификации цели должника как направленной на причинение вреда своим кредиторам.

Таким образом, вывод судов о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является правомерным.

Суд апелляционной инстанции верно учел, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 25 Постановления N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный конкурсным управляющим Ермаковой О.А. довод о необходимости квалификации спорной сделки с указанием на ее притворный характер суд кассационной инстанции отклоняет.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В рассматриваемом случае доказательств наличия пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые позволяли бы сделать вывод о недействительности оспариваемой сделки по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Общества применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А56-125158/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" Муравьева Егора Сергеевича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" Ермаковой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова А.В. Яковец