Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2022 г. N 13АП-2046/22 по делу N А56-125158/2019

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2022 г.

Дело N А56-125158/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Иннолайн" Муравьева Е.С.;

от конкурсного управляющего ООО "Евродорстрой" представитель Волосков А.А., доверенность от 28.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2046/2022) общества с ограниченной ответственностью "Иннолайн" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу N А56-125158/2019/сд.14, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Евродорстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Иннолайн" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью "Евродорстрой",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Евродорстрой" конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 79 312 681 руб., совершенные должником в пользу ООО "Иннолайн" в период с 19.12.2016 по 27.06.2018.

Определением суда от 27.12.2021 оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, ООО "Иннолайн" обязано возвратить денежные средства в сумме 79 312 681 руб. в конкурсную массу должника.

В апелляционной жалобе ООО "Иннолайн" просит отменить определение от 27.12.2021, поскольку, по его мнению, изложенные в судебном акте выводы относительно наличия признаков недействительности оспариваемых платежей, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не соответствуют обстоятельствам дела. Непредставление первичных бухгалтерских документов, послуживших основанием для совершения платежей, податель жалобы объясняет большим количеством документов и их поздним вручением конкурсному управляющему. Эти документы у ответчика имеются, хотя, возможно, и не в полном объеме. В жалобе также отмечено, что судом первой инстанции не рассмотрено заявление о применении исковой давности.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 19.12.2016 по 27.06.2018 ООО "Евродорстрой" перечислило на счет ООО "Иннолайн" денежные средства в сумме 79 312 681 руб. во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договорами строительного подряда от 01.07.2015 N 01-07/2015, от 25.01.2017 N 11/2017, от 19.06.2017 N 06/17ГП. Заявление о признании должника банкротом принято 05.12.2019. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 05.12.2019 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно материалам дела платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. Целью осуществления платежей является прекращение соответствующих денежных обязательств исполнением, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов. Состояние аффилированности сторон - обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей. В результате совершения платежей имущественное положение должника не изменилось. Одновременного с выбытием денежных средств прекращено право требования к ООО "Евродорстрой" на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка.

Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Спор об объеме исполненных ответчиком обязательств (при его возникновении) подлежит разрешению в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Оспариваемые платежи демонстрируют признаки оказания ответчику предпочтения при удовлетворении требования перед другими кредиторами одной с ООО "Иннолайн" очереди (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Однако квалификации банковских операций как недействительных по данному основанию препятствует совершение сделки более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

При квалификации сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершенной более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нарушается формальная логика, становится невозможным разграничение составов недействительных сделок, описанных в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Одна и та же сделка в зависимости от времени совершения не может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2, и по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу приведенной нормы оспаривание сделки правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве.

В сложившейся ситуации ответчик также как и должник вовлечен в процедуру банкротства, в отношении ООО "Иннолайн" открыто конкурсное производства. В связи с этим в результате восстановления положения, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, ООО "Евродорстрой" приобретает право требования, перспективы осуществления которого сомнительны, а имущественная ценность невелика, и выгода может не превысить расходы по реализации данного актива. Фактом открытия в отношении ООО "Иннолайн" конкурсного производства объясняются известные трудности, связанные со сбором, систематизацией бухгалтерской документации ответчика, представлением в суд первичных документов в качестве доказательств обоснованности совершения платежей.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Возражая на заявление ответчика о применении исковой давности, конкурсный управляющий указывает в отзыве на апелляционную жалобу на то, что доступ к документации должника получен не ранее 03.10.2020, о чем указано в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-125158/2019/истр.2. Между тем в качестве доказательств наличия признаков недействительности платежей конкурсный управляющий не использовал ни одного документа бухгалтерского учета. Требования целиком и полностью основаны на выписках по банковским счетам ООО "Евродорстрой", открытым в АО "Альфа-Банк" (операции за период с 01.01.2016 по 18.08.2020) и в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (операции за период с 17.10.2016 по 19.08.2020). Конкурсное производство в отношении должника открыто решением суда от 01.07.2020, заявление об оспаривании платежей подано 20.09.2021. Принимая во внимание, что запрос банковских выписок обычно не занимает много времени, у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что сведения об оспариваемых платежах получены конкурсным управляющим менее чем за год до подачи заявления. Довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности следует признать обоснованным.

Судом первой инстанции не рассмотрено заявление ООО "Иннолайн" о применении исковой давности, что повлекло за собой принятие неправильного решения. Обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с ООО "Евродорстрой" в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу N А56-125158/2019/сд.14 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Евродорстрой" в пользу ООО "Иннолайн" 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Евродорстрой" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина