Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2022 г. N Ф07-9436/22 по делу N А56-46072/2019

22 сентября 2022 г.

Дело N А56-46072/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автодом" Ковшовой Полины Витальевны представителя Попова К.В. (доверенность от 17.08.2022),

рассмотрев 21.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автодом" Ковшовой Полины Витальевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А56-46072/2019/сд.17,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автодом", адрес: 192171, Санкт-Петербург, ул. Полярников, д. 11, пом. 16, ОГРН 1097847308547, ИНН 7811448082 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.07.2019 суд первой инстанции возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 25.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Саввин Евгений Германович.

Решением суда от 06.08.2020 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Конкурсный управляющий Ковшова П.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей на общую сумму 2 000 000 руб., совершённых должником в адрес общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнвестСтрой", адрес: 644507, Омская обл., Омский м.р-н, Дружинское с.п., Придорожная ул., д. 61, оф. 1, ОГРН 1155543044183, ИНН 5528031920 (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанной суммы денежных средств.

Определением суда от 17.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение от 17.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 17.12.2021 и постановление от 18.04.2022, принять новый судебный акт, об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы, конкурсный управляющий указывает, что в результате совершения оспариваемой сделки, причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при этом сделки совершены безвозмездно.

Конкурсный управляющий указывает, что судебными актами затронуты интересы общества с ограниченной ответственностью "КапиталГруппСПб", которое не было привлечено к участию в обособленном споре.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по счетам должника конкурсным управляющим выявлено перечисление со счетов должника Компании денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Полагая, что платежи на указанную сумму являются недействительными сделками, совершёнными в отсутствие равноценного встречного предоставления и с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил их в арбитражном суде на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что в своём заявлении его податель не привёл даты совершения оспариваемых платежей, неисполненных обязательств перед кредиторами (с указанием дат образования просрочек, сумм и кредиторов), не доказал осведомлённости другой стороны сделки о признаках неплатежеспособности должника, предложение суда в этой части об уточнении заявления конкурсный управляющий проигнорировал. Суд также констатировал отсутствие в настоящем споре квалифицирующих признаков недействительности сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, оставил определение от 17.12.2021 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 25.07.2019, сделка совершена 21.12.2017, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов ввиду предоставления равноценного встречного исполнения по договору.

Суд первой и апелляционной инстанций установили, что то между должником и Компанией имелась всего лишь одна операция от 27.12.2017 на сумму 2 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по мировому соглашению N А56-1167\2017 (Дог N 22/01/2016-у от 22.01.2016 г) за перевозку грунта, за ООО "КапиталГруппСПб" (ИНН7840491815) в счет в\рСумма 2000000-00В т.ч. НДС" (страница 22 выписки).

Суды верно указали на то, что никакого анализа взаимоотношений между должником и его непосредственным контрагентом - ООО "КапиталГрупп-СПб" материалы дела не содержат.

Доказательств аффилированности Общества и Компании в материалах дела не имеется.

Суд кассационной инстанции отмечает, что то обстоятельство, что конкурсный управляющий не обнаружил документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ответчика, само по себе не свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты денежных средств на момент их перечисления. Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов дела не усматриваются.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права - непривлечении ООО "КапиталГруппСПб" в качестве третьего лица необоснованны, поскольку в ходе судебного разбирательства таковое ходатайство сторонами не заявлялось. Непривлечение третьего лица к участию в деле является безусловным основанием к отмене решения на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ только при условии принятия такого решения о правах и обязанностях ООО "КапиталГруппСПб", из материалов дела такие обстоятельства не усматриваются.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

При принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, соответственно с Общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу N А56-46072/2019/сд.17 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автодом" Ковшовой Полины Витальевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автодом" (ОГРН 1097847308547, ИНН 7811448082) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян И.М. Тарасюк