Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2022 г. N Ф07-15331/22 по делу N А44-7750/2018

21 ноября 2022 г.

Дело N А44-7750/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Зарочинцевой Е.В. и Троховой М.В.,

при участии от Никулина Д.Н. представителя Моссе О.С. (доверенность от 16.07.2019),

рассмотрев 14.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никулина Дмитрия Николаевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А44-7750/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 25.01.2019 признано обоснованным заявление Никулина Дмитрия Николаевича о признании индивидуального предпринимателя Малякина Виталия Анатольевича ОГРНИП 314532121000024, ИНН 532100931909, несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена Шибанова Татьяна Борисовна.

Решением от 11.06.2019 Малякин В.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Шибанова Т.Б.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2021 земельного участка площадью 600 кв. м с кадастровым номером 23:49:0404008:9740 стоимостью 1 400 000 руб. и находящегося на нем жилого дома площадью 240 кв. м, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Орел-Изумруд, ул. Лазурная долина, д. 231, заключенного от имени продавца супругой должника Биневской Ульяной Юрьевной и Голядкиным Андреем Августовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу Малякина В.А.

Определением от 06.08.2021 заявление принято к производству.

Конкурсный кредитор Никулин Д.Н. также обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м с кадастровым номером 23:49:0404008:9740 по цене 1 400 000 руб., заключенного 09.04.2021 Биневской У.Ю. и Голядкиным А.А.

Определением от 08.10.2021 заявления финансового управляющего должника и конкурсного кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 14.10.2021 требования заявителей удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 09.04.2021, заключенный между Биневской У.Ю. и Голядкиным А.А. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Голядкиным А.А. в конкурсную массу названного земельного участка. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с названным судебным актом, Биневская У.Ю. обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд определением от 09.06.2022 перешел к рассмотрению заявлений финансового управляющего должника и конкурсного кредитора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В порядке процессуального правопреемства ответчик Голядкин А.А. заменен на Саркисову Марину Александровну, являющуюся наследником умершего Голядкина А.А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 определение от 14.10.2021 отменено. Признан недействительным договор от 09.04.2021 купли-продажи названного земельного участка, заключенный между Биневской У.Ю. и Голядкиным А.А. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Биневской У.Ю. в пользу Малякина В.А. 700 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Никулин Д.Н. просит исключить из мотивировочной части постановления от 28.07.2022 вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Включить вывод о наличии фактов злоупотребления правом со стороны Биневской У.Ю. и Голядкина А.А. и оснований для признания сделки недействительной по статьям 10 и 168 ГК РФ, а также пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Принять новый судебный акт, сделав указанные изменения в его мотивировочной части и включить в его мотивировочную часть вывод о наличии оснований для признания недействительной сделки по пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ. Отменить постановление от 28.07.2022 в части применения последствий недействительности сделки и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Саркисовой М.А. возвратить в конкурсную массу земельный участок, площадью 600 кв.м. с кадастровым номером 23:49:0404008:9740, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский р-н, с. Орел-Изумруд, ул. Лазурная долина, д. 231. В остальной части постановление от 28.07.2022 по делу оставить без изменения.

Податель жалобы считает, что обозначенные выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам; суд не определил существенные для дела обстоятельства, не оценил все доказательства по делу, неверно применил нормы материального и процессуального права. Неприменение и неверное применение норм материального права не позволили апелляционному суду прийти к выводам, которые вытекают из обстоятельств, подтвержденных материалами дела.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы, аналогичные изложенным в обоснование заявленных требований.

Податель жалобы считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод апелляционного суда об отсутствии злоупотребления правом со стороны Голядкина А.А. и Биневской У.Ю.

По мнению подателя жалобы, злоупотребление правом со стороны Биневской УЮ. и Голядкина А.А. заключается в регистрации земельного участка без нотариального согласия супруга, совершении платежа по сделке и ее регистрации в период запрета на регистрацию, установленного законом; отсутствии у Голядкина А.А. финансовой возможности для осуществления оплаты по договору.

Податель жалобы утверждает, что злоупотребление правом со стороны Биневской У.Ю. заключается в том, что она заключила договор купли-продажи земельного участка за 1 400 000 руб. со стоящим на нем жилым домом в обход правил о купле-продаже жилого дома (статья 550 ГК РФ) и правил о регистрации здания в органах регистрации, предусмотренных пунктом 3 статьи 574 ГК РФ.

Податель жалобы настаивает, что на момент совершения спорной сделки, 09.04.2021, на земельном участке площадью 600 кв.м уже стоял незарегистрированный дом, на строительство которого было потрачено около 7 800 000 руб., которые были взяты должником из суммы, полученной Биневской У.Ю. от отца должника - Малякина Анатолия Михайловича от продажи земельного участка и дома для приема гостей (10 800 000 руб.).

Податель жалобы также ссылается на то, что при применении недействительности договора от 09.04.2021 следовало руководствоваться правилами, установленными статьей 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В то же время, применяя последствия недействительности договора от 09.04.2021, суд фактически произвел раздел полученного Биневской У.Ю. имущества (1 400 000 руб.) в виде возврата должнику половины от суммы полученных его супругой денежных средств в нарушение правил о формировании конкурсной массы и порядка погашения требований кредиторов за счет конкурсной массы, а также без судебного акта, который должен быть принят судом общей юрисдикции.

Податель жалобы считает, что нарушение апелляционным судом правил о формировании конкурсной массы и порядке погашения требований кредиторов не позволило вернуть в конкурсную массу должника земельный участок, что нарушает права кредиторов, в том числе и Никулина Д.Н.

В судебном заседании представитель Никулина Д.Н. поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 19.04.2021 между супругой должника Биневской У.Ю. (продавец) и Голядкиным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м с кадастровым номером 23:49:0404008:9740, расположенного в селе Орел-Изумруд Адлерского района города Сочи Краснодарского края.

В силу пункта 4 договора стоимость земельного участка согласована сторонами в сумме 1 400 000 руб., которые уплачены покупателю до подписания договора.

Платежным поручением от 23.03.2021 Голядкиным А.А. произведена в адрес Биневской У.Ю. оплата стоимости земельного участка в сумме 2 000 000 руб., впоследствии Биневская У.Ю. возвратила Голядкину А.А. 600 000 руб., о чем в материалы дела представлена расписка последнего от 07.04.2021.

Государственная регистрация права собственности Голядкина А.А. в отношении указанного земельного участка проведена в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 12.04.2021.

Впоследствии, 27.09.2021, Голядкин А.А. умер, его наследником является Саркисова М.А., право собственности которой в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0404008:9740 зарегистрировано в ЕГРН 30.03.2022.

Посчитав, что сделка купли-продажи земельного участка совершена в период действия судебного запрета на совершение сделок с земельным участком со злоупотреблением правом в целях причинения вреда кредиторам должника (статья 10 ГК РФ), а также указывая на наличие специальных оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий и конкурсный кредитор обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Рассмотрев обособленный спор по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 09.04.2021 недействительным. Апелляционным судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Биневской У.Ю. в пользу Малякина В.А. 700 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований апелляционный суд счел возможным отказать.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 25.02.2019, следовательно, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды выяснили, что в период с 14.06.2012 по 25.05.2017 Биневская У.Ю. являлась супругой должника, решением мирового судьи судебного участка N 30 Новгородской области от 25.05.2017 брак расторгнут. При этом 05.04.2019 между Малякиным В.А. и Биневской У.Ю. зарегистрирован новый брак.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, названный земельный участок приобретен Биневской У.Ю. у отца должника на основании договора купли-продажи земельного участка от 14.11.2018 по цене 1 400 000 руб.

Следовательно, право собственности на земельный участок приобретено супругой должника после расторжения с должником первого брака и до заключения второго брака с ним же, что исключает возможность для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом принято во внимание, что в рамках настоящего дела подтвержден факт оплаты Голядкиным А.А. приобретенного объекта недвижимого имущества в сумме 1 400 000 руб., доказательств неравноценности уплаченной покупателем цены и фактической стоимости земельного участка на момент его продажи (по состоянию на 12.04.2021) материалы дела не содержат.

Материалами дела о несостоятельности (банкротстве) Малякина В.А. подтверждается наличие между Биневской У.Ю. и должником фактических брачных отношений как на момент приобретения Биневской У.Ю. спорного земельного участка у отца должника (14.11.2018), так и на момент совершения оспариваемой сделки (09.04.2021). Так, сразу после расторжения брака должником заключен ряд сделок по отчуждению принадлежавшего ему недвижимого имущества, при этом Биневская У.Ю. при заключении 17.07.2017 договора купли-продажи, то есть после официального расторжения брака, действовала от имени Малякина В.А. на основании выданной им доверенности. Кроме того, в указанный период времени Биневская У.Ю. приобрела несколько объектов недвижимости, однако доказательства наличия у нее источника дохода в размере, позволяющем совершить данные сделки, в материалы дела не представлены.

Обозначенные обстоятельства установлены вступившим в законную силу постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по настоящему делу.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку факт заключения договора купли-продажи от 09.04.2021 со злоупотреблением правом со стороны Голядкина А.А., не являющегося заинтересованным лицом ни по отношению к должнику, ни по отношению к Биневской У.Ю., не установлен, доказательств обратного в материалы дела не представлено, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что оспоренный договор купли-продажи заключен сторонами в период действия принятых судом обеспечительных мер в отношении указанного земельного участка (определения суда от 27.04.2020, от 06.04.2021), о чем Биневская У.Ю., являвшаяся участником обособленных споров в отношении имущества должника, достоверно знала.

Изложенное позволило апелляционному суду прийти к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 09.04.2021 недействительным в соответствии со статьей 174.1 ГК РФ, как заключенного с нарушением запрета на распоряжение земельным участком.

Признав спорный договор недействительным, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Биневской У.Ю. в пользу Малякина В.А. 700 000 руб., составляющей причитающуюся должнику половину стоимости земельного участка, фактически полученной ответчиком.

Апелляционный суд исходил из того, что в соответствии со сведениями из ЕГРН Голядкиным А.А. на приобретенном у Биневской У.Ю. земельном участке с кадастровым номером 23:49:0404008:9740 возведено здание, право собственности на которое зарегистрировано за Голядкиным А.А. 10.06.2021. В настоящее время право собственности на указанное здание принадлежит Саркисовой М.А. (право собственности зарегистрировано в ЕГРН 31.03.2022).

При этом доказательств возведения дома в иной период за счет собственных средств должника (приобретения материалов, выполнения работ, несения иных расходов по строительству указанного объекта) в материалы дела не представлено. Земельный участок отчуждался по оспоренному договору купли-продажи без находящегося на нем не завершенного строительством объекта недвижимого имущества, доказательств обратного в материалах дела не представлено.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника следует признать правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из того, что доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемого постановления усматривается, что апелляционный суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы апелляционного суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 АПК РФ.

В порядке применения абзаца второго пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта с указанием на это в резолютивной части постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А44-7750/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никулина Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова