Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2022 г. N Ф07-17475/22 по делу N А56-92520/2019

06 декабря 2022 г.

Дело N А56-92520/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии Подзорова Б.А. и его представителя Борисовой О.А. по доверенности от 05.06.2022, представителей Игнатовой Л.В. - Волковского Д.Н. по доверенности от 26.11.2021 и Владимировой Е.И. по доверенности от 26.02.2022,

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игнатовой Лилии Владимировны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А56-92520/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 общество с ограниченной ответственностью "Авторская клиника доктора Подзорова "Город Улыбок", адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб.Черной Речки, д. 41, лит. В, пом. 70-Н, ОГРН 1157847294186, ИНН 7814276240 (далее - Клиника), признано несостоятельным (банкротом), в отношении Клиники открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Елов Андрей Станиславович.

В связи с освобождением Елова А.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 31.05.2021 новым конкурсным управляющим Клиники утвержден Мамзиков Вадим Иванович.

В связи с отменой судебного акта об утверждении Мамзикова В.И. конкурсным управляющим определением от 29.09.2022 конкурсным управляющим Клиники утверждена Меринова Юлия Дмитриевна.

Конкурсный кредитор - Волковский Дмитрий Николаевич обратился с заявлением об оспаривании договора аренды оборудования от 01.06.2016 N БА-3, заключенный индивидуальным предпринимателем Подзоровым Борисом Александровичем (арендодателем) и должником (арендатором).

Определением от 01.03.2022 суд первой инстанции произвел процессуальную замену кредитора Волковского Д.Н. на Игнатову Лилию Владимировну.

Определением от 08.04.2022 оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с Подзорова Б.А. в пользу Клиники взыскано 1 893 900 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение от 08.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Игнатова Л.В. просит отменить постановление, полагая выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими обстоятельствам спора.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о наличии у Подзорова Б.А. в собственности спорного оборудования на момент заключения договора аренды; не принял во внимание установленные в рамках иных судебных споров обстоятельства относительно принадлежности спорного оборудования должнику.

Заявление Игнатовой Л.В., о фальсификации договора от 01.06.2016 N БА-3, представленного Подзоровым Б.А., не подлежит рассмотрению судом кассационной инстанции с учетом положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из которых новые доказательства судом кассационной инстанции не принимаются, обстоятельства дела не устанавливаются.

В судебном заседании представитель Игнатовой Л.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Подзорова Б.А. просил отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

От конкурсного управляющего Мериновой Ю.Д. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Волковский Д.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.06.2016 N БА-3, представив копию названного договора.

Подзоровым Б.А. была представлена копия договора, имеющего те же реквизиты, иного содержания.

Как следует из определения суда первой инстанции от 08.04.2022 и аудиозаписи судебного заседания, состоявшегося 29.03.2022, представитель Игнатовой Л.В. (правопреемника Волковского Д.Н.) в судебном заседании указала на необходимость проверки действительности договора и приложений к нему в редакции, представленной Подзоровым Б.А.

Согласно указанной редакции договора от 01.06.2016 N БА-3 индивидуальный предприниматель Подзоров Б.А. (арендодатель) предоставил во временное пользование Клинике (арендатору) до конца 2020 года оборудование: аппарат рентгенодиагностический дентальный Planmeca Promax 3D (8х8) (ТРХ 356790) с принадлежностями.

С учетом уточненных Игнатовой Л.В. требований названный договор оспорен со ссылкой на отсутствие у Подзорова Б.А. каких-либо прав на спорное оборудование, мнимый характер сделки, заключенной с целью вывода денежных средств Клиники в пользу контролирующего должника лица.

В обоснование возражений ответчик представил договор купли-продажи от 21.04.2015 N 21-04/2, в соответствии с которым Подзоров Б.А. приобрел у Иванова Александра Сергеевича аппарат рентгенодиагностического дентального Planmeca Promax 3D (8x8), установленный в помещении Клиники по адресу: Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 41, к. 7, лит. В, оф. 111, в рассрочку за 68 000 Евро с ежемесячным платежом в размере 2 134 Евро и последующую его передачу Клинике в аренду по договору от 01.06.2016 N БА-3 за 2 262 Евро в месяц.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии у Подзорова Б.А. каких-либо прав на оборудование Planmeca Promax 3D с принадлежностями к нему, в том числе прав на передачу в аренду, что свидетельствует о получении ответчиком денежных средств в отсутствие встречного предоставления, признал оспариваемый договор мнимой сделкой, оформленной с целью вывода активов Клиники в пользу аффилированного лица.

Суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам, посчитав, что спорное оборудование приобретено Подзоровым Б.А. у Иванова А.С. на основании договора купли-продажи от 21.04.2015 N 21-04/2 и передано по акту от той же даты, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Подзоров Б.А. стал собственником данного имущества; материалами дела не опровергнуто, что заключая договор стороны имели целью создать правовые последствия, свойственные договору аренды. Должник пользовался оборудованием при оказании медицинских услуг и вносил арендную плату.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Действительно, как верно указал суд первой инстанции, отношения сторон по спорному оборудованию неоднократно были предметом исследования судов общей юрисдикции и арбитражного суда.

Однако перечисленными в определении от 08.04.2022 судебными актами установлены обстоятельства прекращения действия договора от 21.04.2015 N 21-04/2 в связи с неисполнением Подзоровым Б.А. обязательств по оплате приобретенного оборудования и уведомлением Иванова А.С. от 01.10.2016 о прекращении действия названного договора, а также установлена действительность договора от 01.10.2016 о продаже Ивановым А.А. Клинике рентгенодиагностического дентального Planmeca Promax 3D (8x8).

Указанными судебными актами не установлено и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что по состоянию на 01.06.2016 (до прекращения действия договора от 21.04.2015 N 21-04/2) у Подзорова Б.А. отсутствовали правомочия на передачу спорного оборудования в аренду должнику.

При таких обстоятельствах следует признать, что судом первой инстанции не указаны обстоятельства, позволяющие сделать вывод о мнимости оспариваемого договора.

В то же время, как отметил апелляционный суд, должник пользовался оборудованием при оказании медицинских услуг, вносил арендную плату. Исходя из имеющихся в деле документов, оснований полагать, что при заключении договора от 01.06.2016 N БА-3 стороны преследовали иные, нежели свойственные договору аренды, цели, не имеется.

Подателем жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергнуты.

Поскольку указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А56-92520/2019/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу Игнатовой Лилии Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец