Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2023 г. N Ф07-23535/22 по делу N А56-48952/2020

06 марта 2023 г.

Дело N А56-48952/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Геокапитал" представителя Хачатрян А.М. по доверенности от 01.09.2022; от общества с ограниченной ответственность "Невская Логистика" представителя Захарова А.О. по доверенности от 06.12.2022; от Стуликова Д.В. представителя Лазарева С.С. и Рихтер А.М. по доверенности от 07.12.2021,

рассмотрев 02.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика" Завгородней Ксении Михайловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-48952/2020/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Невская логистика", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская улица, дом 19, корпус 1, литера А, помещение 25Н, ОГРН 1099847009767, ИНН 7810572087 (далее - Общество).

Определением от 23.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Решением от 25.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Домнышеву Т.В.

Определением от 15.04.2021 Домнышева Т.В. утверждена конкурсным управляющим Общества.

Определением от 05.05.2021 Домнышева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Мирный Владимир Николаевич.

Мирный В.Н. 18.10.2021 обратился в суд с заявлением (уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи N КП11-9 от 09.10.2018 (далее - Договор), заключенного между Обществом, Соболевой Ольгой Александровной (Санкт-Петербург) и Стуликовым Дмитрием Владимировичем (Санкт-Петербург).

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Соболевой О.А. и Стуликова Д.В. 127 000 000 руб. - стоимость земельного участка, общей площадью 16 893 +/- 45 кв.м., кадастровый номер 78:42:0018304:19588, категория земель: земли населенного пункта, разрешенное использование для размещения объектов розничной торговли, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Колпинское шоссе, участок 198 (квартал VI) (далее - Земельный участок).

Определением от 26.04.2022 в участию в деле в качестве соответчиков привлечены Андреев Василий Николаевич и Андреева Антонина Николаевна.

Определением от 26.09.2022 (резолютивная часть объявлена 30.08.2022) Мирный В.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 03.10.2022 (резолютивная часть объявлена 13.09.2022) конкурсным управляющим утверждена Завгородняя Ксения Михайловна.

Определением от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные определение от 04.08.2022 и постановление от 01.12.2022 отменить, и удовлетворить заявление.

Податель жалобы полагает, что Общество стало отвечать признакам неплатежеспособности в результате совершения оспариваемой сделки; с 2017 года должник допускал нарушения обязательств перед кредиторами; контрагенты должника по сделке являются фактически аффилированными лицами, а денежные средства, полученные от продажи имущества, выведены в пользу аффилированных с должником лиц.

В подтверждение доводов об аффилированности податель жалобы ссылается на нетипичность условий Договора, в том числе, на условия о предоставлении значительной отсрочки по оплате предусмотренной цены; передачу прав собственности на здание, расположенное на Земельном участке, аффилированным по отношению к должнику (по данным ресурса Контур Фокус) и по отношению к ответчикам лицам.

Конкурсный управляющий указывает на отсутствие в материалах дела подтверждения наличия у контрагентов должника финансовой возможности осуществить расчеты по сделке, а также на то, что Земельный участок после совершения сделки снят с учета, а Соболева О.А. прекратила свою предпринимательскую деятельность.

Согласно расчетам конкурсного управляющего у Соболевой О.А. имелся доход, позволяющий ей оплатить лишь собственную часть обязательства по оплате, тогда как согласно представленной в материалы дела расписке, денежные средства для оплаты по Договору второму ответчику переданы Соболевой О.А. Иные доходы, позволяющие произвести оплату, как утверждает конкурсный управляющий, у Стуликова Д.В. отсутствовали.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2023 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 02.03.2023.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "УК "Геокапитал" поддержал доводы конкурсного управляющего.

Представитель Стуликова Д.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражал во мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец), Соболевой О.А. и Стуликовым Д.В. 09.10.2018 заключен договор купли-продажи КП11-9, по условиям которого Общество передало в долевую собственность покупателей (по доли в праве собственности) Земельный участок по цене 127 000 000 руб.

Каждый из покупателей принял на себя обязательство оплатить в срок не позднее 31.03.2019 по 63 500 000 руб.

Переход права собственности на Земельный участок к покупателям зарегистрирован 19.11.2018.

Денежные средства в оплату по договору поступили на расчетный счет Общества от Соболевой О.А. 15.01.2019 в размере 20 000 000 руб.; 07.02.2019 - 20 000 000 руб.; 20.03.2019 - 23 500 000 руб.; от Стуликова Д.В. 15.01.2019 в размере 20 000 000 руб.; 07.02.2019 - 20 000 000 руб.; 20.03.2019 - 23 500 000 руб.

Сделка оспорена конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как направленная на отчуждение ликвидного актива должника при наличии признаков его неплатежеспособности.

В обоснование наличия признаков неплатежеспособности Общества, заявитель указывал на неудовлетворительную структуру его бухгалтерской отчетности по итогам 2018 года, а также негативные финансовые тенденции головной компании группы компаний с участием должника - общества с ограниченной ответственностью "ТД "Интерторг" (далее - ООО "ТД "Интерторг") в тот же период.

Согласно позиции конкурсного управляющего, полученные в оплату Земельного участка денежные средства, были выведены должником в пользу аффилированных лиц: ООО "ТД Интерторг", обществ с ограниченной ответственностью "Звездное", "Северная столица", "Адастра", "Варшавское"; расчеты в ходе совершения сделки имели транзитный характер.

Возражая относительно удовлетворения требования конкурсного управляющего, ответчики настаивали на приобретении Земельного участка в коммерческих интересах, ссылаясь на то, что приняли все разумные меры для проверки права продавца на отчуждение имущества; источником финансирования для приобретения имущества были использованы, в том числе, денежные средства родственников покупателей, которые приняли участие в проекте по вложению денежных средств в приобретение ответчиками Земельного участка для извлечения прибыли от его использования, в том числе, предоставляя его в аренду; представили сведения о доходах аффилированных с ними физических лиц.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем не подтверждено наличие на момент ее совершения признаков неплатежеспособности должника с учетом того, что все решения о взыскании задолженности в пользу кредиторов с должника, на которые ссылается конкурсный управляющий, вынесены в 2019 году.

Суд не посчитал сделку убыточной, поскольку оплата по ней произведена в полном объеме, по соразмерной цене; контроль за использованием имущества после совершения сделки остался у покупателей или их родственников; представленными в материалы дела доказательствами раскрыта экономическая цель совершения оспариваемой сделки - приобретение объекта недвижимости для целей сдачи его в аренду; сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из положений статьи 61.1 сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Специальными положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено признание недействительной сделки убыточной сделки должника, совершение которой направлено исключительно на причинение вреда его кредиторам, и причинившей такой вред, совершенной в пределах трехлетнего периода подозрительности до момента возбуждения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Платежные документы являются подтверждением передачи денежных средств, оснований для применения правил, предусмотренных разъяснениями пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не имеется.

Однако, оспаривания сделку, конкурсный управляющий ссылался на транзитный и внутригрупповой характер расчетов при совершении сделки и объективное отсутствие собственных денежных средств ответчиков в размере, достаточном для совершения платежей по ней.

Указанным доводам суды надлежащей оценки не дали.

В частности, суды не оценили отраженные в представленной конкурсным управляющим при обращении в суд выписке по расчетному счету должника сведения о перечислении Обществом в дни поступления от ответчиков денежных средств в оплату за приобретенное имущество, сопоставимых по размеру сумм в адрес ООО "ТД "Интерторг", в отношении которого при рассмотрении дела о банкротстве установлена аффилированность по отношению к должнику.

Для проверки доводов заявителя о транзитном характере расчетов судам следовало проверить весь путь движения денежных средств при расчетах по Договору, в частности, установить источник их зачисления на счета ответчиков, с которых производились платежи.

Делая вывод о достаточности собственных средств ответчиков для расчетов за имущество, суды не учли, что в подтверждение большей части доходов ответчиков ими представлены в материалы дела книги доходов, достоверность сведений, отраженных в которых никем не удостоверена и ничем не подтверждена; противоречивости позиции ответчиков относительно источников получения денежных средств, за счет которых произведены расчеты: с одной стороны, как указывают покупатели, расчеты производились за счет их доходов, с другой стороны - за счет предоставленных в октябре 2018 года займов от родственников.

Кроме того, судом не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что ответчиками также приобретался объект недвижимости, расположенный на Земельном участке, что требовало значительных расходов с их стороны в период совершения спорной сделки.

Названные обстоятельства свидетельствуют о наличии обоснованных сомнений в достоверности утверждения покупателей о том, что расчеты по Договору произведены за счет их собственных средств, которые должны были быть устранены посредством установления конкретного источника, за счет которого были произведены платежи, и устранения возможности осуществления спорных расчетов за счет средств группы лиц, в которую входит должник и, в частности, за счет средств самого должника.

Вывод судов о получении Обществом соразмерного предоставления без исследования указанных обстоятельств не может быть признан в достаточной степени обоснованным.

Кроме того, для оценки экономических последствий сделки и мотивов действий ее сторон, которые, как указано выше, имеют существенное значения для квалификации сделки как подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона, судам следовало оценить экономическую обоснованность действий Общества по реализации в пользу третьих лиц имущества, которое в течение длительного времени использовалось им для извлечения дохода за счет передачи его в аренду, и продолжает использоваться в этих целях новыми собственниками.

При таких обстоятельствах, определение от 04.08.2022 и постановление от 01.12.2022 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно определить обстоятельства, входящие в круг доказывания по данному делу, дать оценку указанным обстоятельствам исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, правильно применив нормы материального права и не допустив нарушения процессуального законодательства.

По результатам нового рассмотрения, суду следует распределить расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции, в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-48952/2020/сд.5 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев