Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2023 г. N Ф07-1147/23 по делу N А26-8033/2016

11 апреля 2023 г.

Дело N А26-8033/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Славянка М" Родионова А.В. (доверенность от 22.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкорпорация "Карелия" Владыкина О.В. (доверенность от 25.04.2022),

рассмотрев 05.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славянка М" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А26-8033/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2017 в отношении акционерного общества "Пряжинское", адрес: 186120, Республика Карелия, Пряжинский р-н, поселок городского типа Пряжа, Совхозная ул., д. 33, ОГРН 1021001150334, ИНН 1021070089 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бойцев Александр Геннадьевич.

Определением от 10.05.2018 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шпет Федор Александрович.

Решением от 18.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грабишевский Владимир Вацлавович.

В арбитражный суд 01.06.2022 поступили заявления индивидуального предпринимателя (далее - ИП) Рогалева Артема Сергеевича о замене в порядке процессуального правопреемства общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сельхозкорпорация "Карелия" (далее - Корпорация) на ИП Рогалева А.С., в связи с заключением 07.05.2022 договора уступки прав требований кредитора к должнику, установленных на основании определений суда от 21.11.2017, 20.02.2018, 20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018.

Определением от 06.09.2022 в удовлетворении заявлений ИП Рогалева А.С. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 определение от 06.09.2022 отменено, произведена замена кредитора Корпорации на ИП Рогалева А.С.

В кассационной жалобе ООО "Славянка М", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) договор уступки прав требования от 07.05.2022 заключен в отсутствие согласия на совершение крупной сделки общим собранием участников Общества. Податель жалобы ссылается на мнимость договора цессии. По мнению подателя жалобы, договор цессии прикрывает безвозмездный вывод имущества должника, то есть является сделкой, совершенной с нарушением прав должника и его кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО "Славянка М" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Корпорации возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании определений суда от 21.11.2017, 20.02.2018, 20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования Корпорации на сумму 16 238 170 руб. 04 коп.

Корпорацией (цедентом) и ИП Рогалевым А.С. (цессионарием) 07.05.2022 заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Обществу, возникшее на основании вышеуказанных определений, на сумму 13 296 170 руб. 04 коп., подтвержденную актом сверки от 04.05.2022.

В соответствии с пунктом 2.2 в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб.

В силу пункта 3.5 право требования цедента к должнику переходит с момента подписания договора сторонами.

В арбитражный суд 01.06.2022 поступило заявление ИП Рогалева А.С. о замене в порядке процессуального правопреемства Корпорации на ИП Рогалева А.С., в связи с заключением 07.05.2022 договора уступки прав требований кредитора к должнику, установленных на основании определений суда от 21.11.2017, 20.02.2018, 20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018.

Согласно представленному в материалы дела ходатайству (л.д. 69) Корпорация просила удовлетворить заявление ИП Рогалева А.С. о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления ИП Рогалева А.С., исходил из того, что в нарушение пункта 3 статьи 46 Закона об обществах договор уступки прав требования от 07.05.2022 заключен в отсутствие согласия на совершение крупной сделки общим собранием участников Общества, фактически безвозмездно, то есть с нарушением прав должника и его кредиторов, в связи с чем пришел к выводу о его мнимости.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление, сделав вывод о том, что договор цессии не противоречит действующему законодательству, никем не оспорен и недействительным в судебном порядке не признан, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления у суда первой инстанции не имелось.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В настоящем случае уступленные обязательства представляют собой непогашенные требования Корпорации в сумме 13 296 170 руб. 04 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника определениями от 21.11.2017, 20.02.2018, 20.02.2018, 19.03.2019, 19.03.2018, 16.05.2018.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

На основании названных норм кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, тогда как иной подход необоснованно ограничивал бы кредитора в реализации своих имущественных прав.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Руководствуясь настоящими правовыми положениями, а также приняв во внимание, что первоначально имевшиеся к должнику требования Корпорации включены в реестр требований кредиторов должника в результате проверки судом наличия материального основания и наличия задолженности по обязательствам, установив, что право требования Корпорации перешло к правопреемнику на основании договора уступки прав (цессии) от 07.05.2022, который соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и в установленном законом порядке недействительным не признан, суд апелляционной инстанции признал состоявшимся правопреемство в материальном правоотношении.

При этом, проверив обоснованность возражений относительно злоупотребления правом со стороны цедента и цессионария, притворность договора цессии и совершения сторонами действий, направленных на вывод имущества должника из конкурсной массы с целью причинения вреда кредиторам Общества, апелляционный суд обоснованно отклонил эти доводы.

При оспаривании сделок на основании положений статей 10, 170 ГК РФ имеет мотив их совершения и наступившие последствия от таких сделок для должника и его кредиторов.

Кредитор, обладающий правом требования к должнику, является самостоятельным юридическим лицом и не может быть лишен возможности передать право требования к должнику другому кредитору только на основании того, что должник является материнской компанией кредитора. Между тем, смена кредитора в обязательстве не изменяет содержание и характер первоначального требования, обоснованность которого установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы относительно необходимости одобрения Обществом договора цессии как крупной сделки, а также о заниженной цене отчуждения уступленного права требования могут являться основанием для оспаривания договора цессии в установленном законом порядке, однако не свидетельствуют о ничтожности договора цессии.

Доказательств того, что переход права требования к ИП Рогалеву А.С. повлек нарушение прав и законных интересов Общества и его кредиторов не представлено.

При этом договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 07.05.2022 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав. На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве указанный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным. Каких-либо доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства признания договора цессии недействительным, Корпорация фактически утратила право требования к должнику, а соответственно и право нахождения в реестре требований кредиторов.

Исходя из фактических обстоятельств и условий договора следует, что переход права требования состоялся, у суда отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене первоначального заявителя правопреемником.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу N А26-8033/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славянка М" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец