Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2023 г. N Ф07-1577/23 по делу N А56-40107/2019

12 мая 2023 г.

Дело N А56-40107/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии Яковлевой Ю.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" генерального директора Левина В.В. (протокол от 21.02.2022 N 1/2022), от общества с ограниченной ответственностью "Йорк девелопмент групп" представителя Залозной К.В. (доверенность от 01.04.2023),

рассмотрев 26.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу N А56-40107/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Йорк девелопмент групп" (далее - Общество) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство временного управляющего Анциферовой Елены Сергеевны об утверждении мирового соглашения.

Определением от 16.01.2023 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, прекратил производство по делу о банкротстве Общества.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" (далее - ООО "СЗИК", Компания), ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит определение от 16.01.2023 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы указал, что конкурсный кредитор Яковлева Юлия Алексеевна является правопреемником Компании; в деле о банкротстве Общества Компания заменена на Яковлеву Ю.А. незаконно, кроме того, последняя является заинтересованным лицом по отношению к должнику; на дату объявления резолютивной части обжалуемого определения (09.01.2023) в суде первой инстанции отсутствовали материалы дела, поскольку были направлены в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В отзыве на кассационную жалобу Яковлева Ю.А. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании генеральный директор Компании поддержал доводы кассационной жалобы, Яковлева Ю.А. и представитель Общества просили отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 20.12.2019 Компании отказано во введении наблюдения в отношении Общества, прекращено производство по делу о его банкротстве.

Постановлением апелляционного суда от 16.07.2020 определение от 20.12.2019 отменено, в отношении Общества введена процедура наблюдения, требование Компании в размере 30 173 000 руб., в том числе 30 000 000 руб. основного долга, 173 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2021 в порядке процессуального правопреемства Компания заменена в реестре требований кредиторов Общества на Яковлеву Ю.А. по указанному выше требованию.

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в размере 805 060 787,29 руб., в том числе 634 412 785 руб. основного долга, 170 648 002,29 руб. процентов, в реестр требований кредиторов Общества.

Яковлева Ю.А. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по указанному выше требованию.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2023, по обособленному спору N А56-40107/2019/тр.1 в порядке процессуального правопреемства Компания заменена на Яковлеву Ю.А., в реестр требований кредиторов Общества включено требование Яковлевой Ю.А. в размере 805 060 787,29 руб., в том числе 634 412 785 руб. основного долга, 170 648 002,29 руб. процентов.

Единственный кредитор Общества Яковлева Ю.А. инициировала созыв собрания кредиторов Общества с целью принятия решения о заключении мирового соглашения в рассматриваемом деле.

На собрании кредиторов Общества, состоявшемся 02.12.2022, единогласно принято решение об утверждении мирового соглашения в редакции, представленной Яковлевой Ю.А.

На основании решения собрания кредиторов временный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении названного мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения задолженность Общества перед Яковлевой Ю.А. будет погашаться в течение 5 лет в следующем порядке:

- в течение первого года с даты утверждения мирового соглашения Яковлева Ю.А. предоставит Обществу отсрочку уплаты задолженности с целью восстановления нормальной коммерческой деятельности и платежеспособности;

- в течение четырех последующих лет Общество будет выплачивать Яковлевой Ю.А. 835 233 787,29 руб. задолженности равными долями (четырьмя ежегодными платежами) не позднее окончания соответствующего года.

Суд первой инстанции счел, что форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статей 150, 151, 155 и 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не нарушают права и законные интересы кредитора и должника, а также других лиц, не усмотрел установленных статьей 160 Закона о банкротстве оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Проверив законность обжалуемого определения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд кассационной инстанции считает, что указанный судебный акт не подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 151 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом.

В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:

- нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения;

- несоблюдение формы мирового соглашения;

- нарушение прав третьих лиц;

- противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

- наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

При принятии определения об утверждении мирового соглашения суд первой инстанции исходил из того, что соответствующее решение принято собранием кредиторов единогласно; решение собрания кредиторов не признано недействительным и не отменено; мировое соглашение распространено на требование единственного кредитора; задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует; соглашение содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника; условия мирового соглашения не противоречат Закону о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы ООО "СЗИК" сводятся к несогласию с судебными актами о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод Компании о неправомерности ее процессуальной замены на Яковлеву Ю.А., в том числе в силу аффилированности последней с Обществом, отклонен, поскольку судебные акты о процессуальном правопреемстве вступили в законную силу и не подлежат пересмотру при рассмотрении кассационной жалобы на определение об утверждении мирового соглашения, доводу Компании дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении соответствующих споров.

На дату проведения собрания кредиторов, заключения мирового соглашения и рассмотрения настоящей кассационной жалобы Яковлева Ю.А. является единственным кредитором ООО "Йорк девелопмент групп".

Довод Компании о том, что обжалуемое определение вынесено при отсутствии в суде первой инстанции материалов дела, несостоятелен, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

При поступлении в рамках дела о банкротстве апелляционной жалобы на судебные акты, вынесенные по результатам рассмотрения отдельных обособленных споров, в суд апелляционной инстанции по общему правилу направляются тома этого обособленного спора, что само по себе не препятствует рассмотрению иных обособленных споров или основного дела о банкротстве в суде первой инстанции.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции о соответствии требованиям закона утвержденного мирового соглашения, Компанией не приведено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу N А56-40107/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная инвестиционная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева