Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2023 г. N Ф07-3361/23 по делу N А56-21691/2021

18 мая 2023 г.

Дело N А56-21691/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от Мочаловой Александры Владимировны представителя Северова А.Г. (доверенность 18.01.2023), от Никольской Светланы Аркадьевны представителя Панова А.С. (доверенность от 04.05.2023),

рассмотрев 16.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мочаловой Александры Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А56-21691/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытое акционерное общество "Пролайн", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 29, офис 34, ОГРН: 1107847140202, ИНН: 7813470950 (далее - Общество).

Решением от 17.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ермолаева Татьяна Владимировна.

Конкурсный кредитор Никольская Светлана Аркадьевна обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки:

- дополнительное соглашение от 01.06.2021 к договору оказания юридических услуг от 16.06.2020 N 17-ЮУ/20, заключенное между должником, в лице Ермолаевой Т.В., и Мочаловой Александрой Владимировной;

- договор оказания услуг от 12.07.2021, заключенный между должником, в лице Ермолаевой Т.В., и Мочаловой А.В.

Определением от 07.11.2022, оставленным без изменения, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Мочалова А.В. просит отменить определение от 07.11.2022 и постановление от 23.01.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанцию.

Податель жалобы настаивает на том, что отсутствуют доказательства наличия совокупности обстоятельств для признания недействительными сделок как на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве Никольская С.А. просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Мочаловой А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Никольской С.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу N А56-92584/2018 с ООО "Регинжстрой" в пользу должника взыскано 10 747 725 руб. 92 коп. задолженности, 928 132 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 81 379 руб. 28 коп. расходов на уплату государственной пошлины, 45 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2019 по делу N А56-148363/2018 с ООО "Регинжстрой" в пользу должника взыскано 13 959 493 руб. 81 коп. задолженности, 92 797 руб. 47 коп. расходов на уплату государственной пошлины, 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

ООО "Регинжстрой" 13.03.2020 исполнило указанные судебные акты в полном объеме.

Общество возвратило ООО "Регинжстрой" 13.03.2020 полученную в счет погашения задолженности сумму, указав в качестве основания платежа на возврат ошибочно перечисленных денежных средств.

При этом 16.03.2020 было назначено судебное заседание по рассмотрению заявления должника о признании ООО "Регинжстрой" банкротом.

Мочалова А.В. (исполнитель) и Общество (заказчик) заключили договор от 16.06.2020 N 17-ЮУ/20, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется в течение срока действия настоящего договора оказать заказчику юридические услуги, связанные с правовым обеспечением деятельности заказчика в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Регинжстрой" в период введения процедуры наблюдения.

Согласно пункту 2.1. договора фиксированная сумма стоимости услуг составляет 200 000 руб., а проценты от взысканной суммы не более 10 %, что оговаривает сторонами отдельно и оформляется дополнительным соглашением.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2020 N А32-56387/2019 заявление Общества признано необоснованным, в возбуждение дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Регинжстрой" отказано.

Общество 25.08.2020 обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Регинжстрой" о взыскании неосновательного обогащения в размере 25 904 528 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 842 428 руб. 02 коп., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 250 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2020, оставленное без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, по делу N А33-36084/2020 с ООО "Регинжстрой" в пользу должника взыскано неосновательное обогащение в размере 25 904 528 руб. 83 коп., проценты за период с 13.03.2020 по 10.11.2020 в размере 842 428 руб. 02 коп., судебные расходы в размере 16 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество, в лице Ермолаевой Т.В., и Мочалова А.В. 01.06.2021 заключили дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому стороны признали договор соглашением о предоставлении опциона.

В соответствии с пунктом 9 дополнительного соглашения стоимость услуг по договору 16.06.2020 составляет 1 885 000 руб., что является 7 % от взыскиваемой суммы.

Согласно пункту 10 условием для акцепта признается факт исполнения ООО "Регинжстрой" или третьими лицами обязательств перед должником.

Общество 23.03.2021 обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Регинжстрой" банкротом (о вступлении в дело N А32-52223/2020).

ООО "ГК "Гранит" исполнило обязательство и перечислило в пользу должника денежные средства в размере 26 919 691 руб. 85 коп.

Во исполнение условий опциона стороны заключили договор от 12.07.2021 на оказание услуг на условиях, предусмотренных опционом.

В соответствии с пунктом 5 договора от 12.07.2021 стоимость услуг Мочаловой А.В. составляет 1 885 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по делу N А56-96402/2021 с Общества в пользу Мочаловой А.В. взыскано 1 885 000 руб. задолженности, 29 204 руб. 58 коп. процентов, 32 142 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022 по делу N А32-52223/2020 прекращено производство по делу о банкротстве ООО "Регинжстрой", ввиду уплаты им задолженности перед Обществом.

Никольская А.С., обращаясь в суд с настоящим заявлением, указала, что договоры совершены с целью причинения вреда кредиторам, так как влекут искусственное необоснованное увеличение текущей кредиторской задолженности должника, а дополнительное вознаграждение представляет собой "гонорар успеха", что противоречит существу и цели института банкротства.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в условиях неплатежеспособности должника и в период проведения процедуры банкротства сторонами спорных сделок установлено необоснованно высокое вознаграждение по договорам, выплата которого предусмотрена без привязки к фактически оказанным услугам.

В этой связи суд признал договора недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договора заключены 01.06.2021 и 12.07.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что сделки совершены в период проведения процедуры банкротства Общества.

Суды пришли к выводу, что действия сторон были направлены на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в преддверии его банкротства.

По мнению суда округа, апелляционный суд также пришел к обоснованному выводу о том, в действиях должника, его конкурсного управляющего и Мочаловой А.В. усматриваются признаки злоупотребления правом.

Как верно отметил суд, взыскав долг с ООО "Регинжстрой" в судебном порядке и еще в марте 2020 года получив полное удовлетворение своих требований, должник, вместо того, чтобы принять исполнение обязательств по судебным актам, вернул денежные средства и настаивал на наличии оснований для введения процедуры банкротства ООО "Регинжстрой".

Суды отметили, что должник намеренно уклонялся от получения исполнения ООО "Регинжстрой", дважды инициируя банкротство последнего с использованием в качестве повода для возбуждения дела все те же денежные средства в размере 25 904 528 руб. 83 коп., при том, что еще определением от 10.07.2020 по делу N А32-56387/2019 Арбитражный суд Краснодарского края указал на недобросовестное поведение Общества, единственный законный интерес которого должен заключаться в получении исполнения, а не в банкротстве контрагента.

Суды также правомерно согласились с доводами конкурсного кредитора о том, что между конкурсным управляющим Общества и Мочаловой А.В. имеются признаки фактической заинтересованности через представителя ответчика - Северова А.Г., который является арбитражным управляющим, членом СРО СОАУ "Меркурий", в составе членов которой включена и Ермолаева Т.А.

Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в сложившихся обстоятельствах конкурсному управляющему Ермолаевой Т.А. и ИП Мочаловой А.В. не могло не быть очевидным, что заключение спорных сделок возлагает на должника дополнительную финансовую нагрузку, а в действительности - не требуется, поскольку долг был выплачен еще 13.03.2020. Все последующие действия должника, в том числе одобренные конкурсным управляющим путем заключения спорных договоров с Мочаловой А.В. преследовали иные цели, отличные от намерения получить надлежащее исполнение.

При таком положении суды правомерно признали оспариваемый договор недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 по делу N А56-21691/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мочаловой Александры Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова М.В. Трохова