Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2023 г. N Ф07-4739/23 по делу N А56-114820/2019

31 мая 2023 г.

Дело N А56-114820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии финансового управляющего Савельева А.Ю., представителя Поповой О.Ф. - Буланова С.Е. по доверенности от 18.12.2020,

рассмотрев 30.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Ольги Федоровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А56-114820/2019/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича.

Решением от 16.03.2020 суд в связи со смертью Попова А.В. перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в его отношении процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим Савельева Александра Юрьевича.

Финансовый управляющий обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительными сделками дарение должником в пользу Поповой Ольги Федоровны долей в обществе с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - Компания) в размере 58,5%, а также дарение указанных долей Поповой О.Ф. в пользу Поповой Елены Аркадьевны; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания солидарно с Поповой О.Ф. и Поповой Е.А. в конкурсную массу должника 15 518 000 руб. действительной стоимости указанной доли.

Определением суда первой инстанции от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Попова О.Ф. просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали надлежащей оценки доводам об отсутствии ее вины в причинении спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов со ссылкой на наличие у Поповой О.Ф. психического расстройства на момент совершения сделок, не получившей какой-либо материальной выгоды от оспариваемых сделок, учитывая, что конечным выгодоприобретателем является дочь должника Попова Е.А.

Как полагает Попова О.Ф., суды ошибочно применили к спорным правоотношениям положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неверно применили последствия недействительности цепочки сделок, пришли к необоснованным выводам о наличии у должника признаков неплатежеспособности в спорный период.

В поступившем в материалы дела отзыве финансовый управляющий имуществом Поповой О.Ф. Косопалов Владимир Владимирович поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, финансовый управляющий Савельев А.Ю. возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании заключенного должником и Поповой О.Ф. договора от 13.04.2018 дарения долей в размере 58,5% в уставном капитале Компании 28.04.2018 в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись в отношении Поповой О.Ф. как правообладателе указанных долей.

Впоследствии, 08.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении Поповой Е.А. как правообладателе доли в Компании в размере 58,5% в связи с заключенным ею и Поповой О.Ф. договора дарения от 01.08.2019.

Поповой Е.А. 04.02.2021 подано заявление о выходе из состава участников Компании, в результате чего ранее принадлежащая Поповой Е.А. доля в Компании в размере 58,5% перешла к самому обществу, о чем 11.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на заключение договоров дарения с аффилированными лицами при наличии у должника неисполненных обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, признав доказанной совокупность условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным основаниям, удовлетворил заявление финансового управляющего.

Апелляционный суд согласился с данным выводом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Квалификация нескольких сделок в качестве единой, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), допускается, о чем Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 сформулирована соответствующая правовая позиция.

В данном случае суды установили, что ответчики являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, а именно супругой и дочерью, и пришли к обоснованному выводу, что совершение оспариваемой цепочки сделок привело к безвозмездному выводу из состава имущества должника ликвидного имущества и, соответственно, нарушению прав кредиторов должника на удовлетворение их требований за счет названного имущества.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, исходя из сформированном Верховным Судом Российской Федерации в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 подходе, следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Так, судами установлено, что в период своершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Компания ВОИ-Инвест", требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.

Также суды выяснили, что Попов А.В. являлся единственным участником ООО "Компания ВОИ-Инвест", а также бенефициаром общества с ограниченной ответственностью "АПГ" через стопроцентное участие в обществе с ограниченной ответственностью "Фининвест", которое, в свою очередь, владеет 100 % долей в уставном капитале ООО "АПГ".

По результатам выездной налоговой проверки ООО "АПГ" за период с 01.01.2014 по 31.12.2015 уполномоченным органом был составлен акт от 09.01.2018 N 12-15/02, а также вынесено решение от 28.03.2018 о привлечении ООО "АПГ" к налоговой ответственности, доначислены недоимка по налогам в размере 11 875 557 руб., пени - 2 857 615 руб. и штраф - 697 695 руб. На основании указанного решения уполномоченный орган 29.10.2018 обратился с заявлением о признании ООО "АПГ" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, как правильно указали суды, в 2016 году у подконтрольного должнику общества имелась значительная задолженность перед бюджетом, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов ООО "АПГ".

При этом, как установлено судами, должник, несмотря на имеющиеся обязательства, совершил в период с 17.04.2018 по 22.08.2018 ряд сделок по отчуждению недвижимого имущества в пользу близких родственников, которые также оспариваются финансовым управляющим.

Оценив названные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу, что последовательный вывод активов в пользу родственников в короткий промежуток времени, уклонение от исполнения обязательств с использованием корпоративного инструмента и последующее неисполнением обязательств перед подконтрольным обществом, свидетельствуют об очевидном злоупотреблении своими субъективными правами и осуществлении рассматриваемых сделок с целью вывода ликвидного имущества из состава имущества должника, на которое может быть обращено взыскание для удовлетворения требований кредиторов.

При этом, как правильно указали суды, ответчики, являясь заинтересованными лицами по отношению к должнику, заключая спорные договоры, не могли не знать о цели должника, заключающейся в выведении ценного актива во избежание обращения на него взыскания.

С учетом изложенного, вывод судов о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств для признания рассматриваемой цепочки сделок по отчуждению спорного имущества недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве следует признать правомерным и соответствующим представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что совокупность установленных фактов свидетельствует об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, а обстоятельства, при которых были совершены спорные сделки, свидетельствуют о неправомерных и согласованных действиях сторон сделок, в связи с чем они могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в данном случае обстоятельства, положенные финансовым управляющим в обоснование рассматриваемого заявления, соответствуют диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 10 ГК РФ при рассмотрении настоящего спора не имеется.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков рыночной стоимости 58,5% долей в Обществе в размере 15 518 000 руб., суды обоснованно учли отсутствие возможности возврата имущества в натуре и исходили из выводов, сделанных в заключении эксперта N 36-07/2022 (коррекция), подготовленного по результатам проведенной судебной экспертизы.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии у Поповой О.Ф. психического заболевания на дату заключения договоров дарения получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Учитывая факт причинения кредиторам должника вреда оспариваемыми сделками, а также заинтересованность ответчиков по отношению к должнику, суды при применении последствий недействительности цепочки сделок правомерно применили положения статьи 1080 ГК РФ, предусматривающую солидарную ответственность ответчиков. Указанный подход сформирован в определении Конституционного суда Россйиской Федерции от 24.12.2020 N 2935-О.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, заявленные в судах первой и апелляционной инстанциях, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой судами установленных фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А56-114820/2019/сд.7 оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Ольги Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев