Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2023 г. N Ф07-4941/23 по делу N А56-61793/2021

13 июля 2023 г.

Дело N А56-61793/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартынова Дениса Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-61793/2021/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Линнафрост", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 20Н, ОГРН 1147847399314, ИНН 7802877399 (далее - Общество), конкурсный управляющий Колмогоров Алексей Николаевич обратился с заявлением о признании недействительными сделками заключенных Обществом и Мартыновым Денисом Александровичем договора займа от 10.07.2015, договора займа от 04.07.2017, соглашений от 30.06.2018 о прощении долга по названным договорам, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Мартынова Д.А. в конкурсную массу Общества 875 000 руб. долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 30.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 определение от 30.10.2022 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Дополнительным постановлением от 23.02.2023 с Мартынова Д.А. в конкурсную массу Общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на суммы основного долга с даты вступления в законную силу постановления от 01.02.2023.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 01.02.2023 отменить, определение от 30.10.2022 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не проанализировал финансовое состояние должника на даты заключения спорных сделок, которое было удовлетворительным, признаков неплатежеспособности и (или) неоплатности у должника не имелось; основания для применения к оспариваемым сделкам положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на дату заключения оспариваемых договоров Мартынов Д.А. являлся генеральным директором Общества.

По условиям договора займа от 10.07.2015 Общество выдало Мартынову Д.А. в заем на один год 575 000 руб. под 12% годовых.

По договору займа от 04.07.2018 Общество выдало Мартынову Д.А. в заем на один год 300 000 руб. под 9,25% годовых.

В установленные договором сроки заемные средства не были возвращены.

Соглашениями от 30.06.2018 Общество простило Мартынову Д.А. долг по договорам займа от 10.07.2015 и 04.07.2018, освободив его от исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате начисленных на дату заключения процентов.

Факт получения денежных средств по оспариваемым договорам займа ответчиком не оспаривается.

Полагая, что спорные сделки являются недействительными на основании положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции с этим выводом не согласился и, отменяя определение от 30.10.2022 и признавая договоры займа и соглашения о прощении долга недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходил из следующего.

Само по себе отсутствие у Общества признаков объективного банкротства не может однозначно свидетельствовать о том, что спорные сделки не имеют дефектов, которые бы позволили их признать недействительными об общегражданским основаниям.

Сделки заключены между заинтересованными лицами. По истечении установленного срока возврата займов денежные средства Обществом не истребовались, требование об уплате процентов также не предъявлялось, что противоречит обычному поведению займодавца, заинтересованного не только в возврате займа, но и получению выгоды в виде процентов.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что деятельность по выдаче займов физическим лицам, в том числе не связанным с должником трудовыми или иными гражданско-правовыми отношениями, являлась для последнего типичной и осуществлялась на регулярной основе.

Долг по договору займа от 10.07.2015 не был истребован Обществом на протяжении почти двух лет с даты наступления срока его возврата, по договору займа от 04.07.2017 долг прощен еще до наступления такого срока.

Суд апелляционной инстанции отклонил как неподтвержденные документально доводы Мартынова Д.А. о том, что заключение соглашений о прекращении заемных обязательств ответчика в 2018 году было обусловлено намерением Общества таким образом премировать Мартынова Д.А. по итогам успешных экономических показателей деятельности должника за предыдущие годы, а также доводы об одобрении решения о прощении долга Смирновым А.Г., являвшимся в спорный период участником Общества с долей участия в размере 70%.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договоры займа и соглашения о прощении долга фактически были заключены Мартыновым Д.А. в собственных интересах, без какого-либо обоснования экономической выгоды для должника, учитывая, в том числе, что в добровольном порядке ответчик заемные обязательства не исполнил, а в итоге освободился от обязанности возвратить полученные от должника денежные средства.

Установив, что в результате совершения указанных сделок был причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемых сделок было допущено злоупотребление правом по смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, в связи с чем признал их недействительными.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа полагает необходимым отметить следующее.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что дело о банкротстве Общества возбуждено 14.07.2021, оспариваемые сделки заключены (10.07.2015, 04.07.2017 и 30.06.2018) за пределами сроков подозрительности, они могут быть оспорены только по общегражданским основаниям.

В заявлении конкурсный управляющий указал на притворность соглашений о прощении долга, прикрывших собой дарение.

Суд апелляционной инстанции не дал оценки этому доводу, однако это не привело к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соглашения о прощении долга в действительности заключены с целью прикрыть дарение Мартынову Д.А. денежных средств, принадлежащих Обществу, а следовательно, ничтожны по указанному выше основанию. Прикрываемые ими сделки дарения правомерно признаны судом апелляционной инстанции недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Вопреки мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждена недобросовестность сторон при заключении соглашений о прощении долга.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, соглашения о прощении долга фактически были заключены Мартыновым Д.А. в собственных интересах, без какого-либо обоснования экономической выгоды для должника.

Общество является коммерческой организацией, дарение денежных средств физическим лицам не отвечает целям его хозяйственной деятельности, а следовательно не может быть признано экономически целесообразной сделкой.

Подтвержденных надлежащими доказательствами убедительных доводов о причинах такого неразумного поведения Общества Мартынов Д.А. не привел.

В то же время в отношении договоров займа от 10.07.2015 и 04.07.2017 суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о их недействительности.

Факт выдачи суммы займа ответчику установлен судом апелляционной инстанции и не оспорен лицами, участвующими в деле.

Выводы суда относительно ничтожности договоров займа обусловлены фактом заинтересованности ответчика и должника и причинением вреда имущественным интересам должника и его кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Между тем, указанные обстоятельства являются основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованные лица не раскрыли обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать договоры займа в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного в указанной части у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции и признания недействительными договоров займа от 10.07.2015 и 04.07.2017, а также применения последствий недействительности названных сделок.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А56-61793/2021/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу Мартынова Дениса Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян А.А. Боровая И.М. Тарасюк