Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2023 г. N Ф07-10324/23 по делу N А56-9727/2020

28 августа 2023 г.

Дело N А56-9727/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от Байбуса М.Г. представителя Садикова Т.К. (доверенность от 28.11.2022), от финансового управляющего Вороковой М.Х.- представителя Ершовой А.С. (доверенность от 07.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Долговой консультант" - представителя Власко Н.Г. (доверенность от 01.07.2021), от Боборыкиной М.С. - представителя Болотских М.Н. (доверенность от 04.04.2022)

рассмотрев 23.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боборыкиной Марии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А56-9727/2020/торги1,

УСТАНОВИЛ:

Клейман Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.02.2019 (резолютивная часть объявлена 07.02.2019) по делу N А20-5636/2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Ворокова Мадина Хамидовна.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2019 по делу N А20-5636/2018 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торгово-промышленная нерудная компания" и Барсовой Веры Александровны о передаче дела N А20-5636/2018 по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 01.11.2019 по делу N А20-5636/2018 отменено, дело N А20-5636/2018 направлено на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В арбитражный суд обратилась Боборыкина Мария Сергеевна с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об оспаривании результатов торгов, в котором просит:

- признать недействительными торги по продаже имущества Клейман Н.А.: квартиры с кадастровым номером 78:06:0002052:1095 расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, лит. А, кв. 7, площадью 224,5 кв.м;

- признать недействительным договор купли-продажи квартиры, заключенный по итогам торгов должником с Байбусом Михаилом Григорьевичем;

- признать недействительным договор купли-продажи квартиры, заключенный Байбусом М.Г. и Склезневой Еленой Адольфовной;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу квартиры.

Определениями арбитражного суда от 29.06.2022, 10.08.2022 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены: Казаков Никита Владимирович, Байбус М.Г., Дыгов Эльдар Александрович, финансовый управляющий Дыгова Э.А. - Божко Дарья Сергеевна, Склезнева Е.А.

Определением от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023, арбитражный суд отказал в удовлетворении требований Боборыкиной М.С. в полном объеме

В кассационной жалобе Боборыкина М.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о возможности реализации спорной квартиры в качестве залогового имущества, поскольку требования ООО "Долговой консультант", включенные в реестр, соответствующего статуса в деле о банкротстве Клейнман Н.А. не имеют. Податель жалобы ссылается на ошибочность указания судом первой инстанции на то, что Положение о порядке, условиях и сроках реализации спорного имущества утверждалось в судебном порядке - данный факт не соответствует действительности. Податель жалобы настаивает на том, что финансовый управляющий должен был обратиться в суд за разрешением разногласий относительно начальной цены имущества. Податель жалобы ссылается на наличие связи организатора спорных торгов и победителя через общего представителя. По мнению подателя жалобы, хронология событий подтверждает недобросовестность действий Байбуса М.Г. и Склезневой Е.А. по отчуждению квартиры в пользу последней с целью исключения возврата ее в конкурсную массу.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий, кредитор ООО "Долговой консультант", а также Байбус М.Г. просят оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Боборыкиной М.С. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители финансовго управляющего, ООО "Долговой консультант" и Байбуса М.Г. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.12.2007 Дыговым Э.А., Клейман Н.А. с одной стороны (заемщики), и акционерным коммерческим банком "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество; далее - Банк), с другой стороны, заключен договор о предоставлении кредита N 6227/ВИ-07 сроком до 19.12.2026 по условиям которого Банк принял на себя обязательства предоставить заемщикам денежные средства в размере 980 000 долларов США на срок до 19.12.2026 включительно, а заемщики обязались вернуть денежные средства в срок, определенный условиями договора.

Кредит предоставлен на цели приобретения квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, кв. 7.

Затем 19.10.2012 сторонами заключено дополнительное соглашение, которым изменена валюта денежного обязательства по кредитному договору с долларов США на рубли Российской Федерации.

Обеспечением исполнения обязательств заемщиков по кредитному договору является ипотека в силу закона квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, кв. 7, принадлежащей заемщикам Дыгову Э.А. и Клейман Н.А. на праве общей долевой собственности, по 1/2 доли у каждого.

Права кредитора по данному кредитному договору удостоверены закладной от 25.10.2012.

Впоследствии 27.02.2019 Банком и ООО "Долговой Консультант" заключен договор купли-продажи закладных N 77/Д/18, в соответствии с которым права по закладной, выданной Дыговым Э.А. и Клейман Н.А., перешли в пользу ООО "Долговой Консультант".

Указанные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу судебным актом от 16.09.2019 по делу N А20-5636/2018, которым в третью очередь реестра требований кредиторов Клейман Н.А. включено требование ООО "Долговой Консультант" в размере 24 141 016,29 руб.

Судебный акт, вместе с тем, не содержит указание на залоговый статус кредитора и обеспечение исполнения обязательств перед ним за счет стоимости квартиры.

Однако определением арбитражного суда от 23.02.2019 по обособленному спору N А56-98103/2017/тр.6 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра Дыгова Э.А. как обеспеченные залогом квартиры требования Банка в сумме 24 141 016,29 руб.

Определением арбитражного суда от 10.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Банка на ООО "Долговой консультант" в реестре требований кредиторов Дыгова Э.А.

В рамках дела о банкротстве Клейман Н.А. начата процедура реализации указанной квартиры на торгах, в качестве имущества, переданного в залог ООО "Долговой консультант", 26.12.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) финансовым управляющим опубликовано сообщение N 4544346 о том, что 26.12.2019 от залогового кредитора получено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Клейман Н.А., являющегося предметом залога ООО "Долговой консультант". Возражения принимаются в течение 10 дней с даты публикации.

Имущество, выставленное к продаже (лот N 1) - квартира, состоящая из трех комнат общей площадью 224,5 кв. м, расположенная на третьем этаже, по адресу: Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 1/33, кв. 7, кадастровый номер: 78:06:0002052:1095. Имущество находится в общей долевой собственности должника (1/2) и Дыгова Э.А. (по 1/2), в отношении которого возбуждено дело о банкротстве гражданина N А56-98103/2017.

Начальная цена квартиры - 23 626 000 руб.

Определением арбитражного суда от 14.01.2021 по обособленному спору N А56-9727/2020/разн.1 по ходатайству должника в проект Положения о порядке реализации спорной квартиры внесены изменения, касающиеся указания на полномочия финансового управляющего Клейман Н.А. (организатора торгов) осуществлять продажу имущества также и от имени Дыгова Э.А., поскольку названная квартира является объектом общей долевой собственности.

Торги признаны состоявшимися, о чем 07.04.2021 опубликовано соответствующее сообщение на ЕФРСБ. Победитель - Казаков Никита Владимирович, действующий на основании договора поручения от 31.03.2021 от агента ООО "Экскон" в интересах принципала Байбуса М.Г., цена продажи - 29 532 500 руб.

С победителем торгов 17.05.2021 заключен договор.

В последующем Байбус М.Г. реализовал квартиру в пользу Склезневой Е.А. за 49 000 000 руб. по договору купли-продажи от 29.04.2022.

Боборыкина М.С., обращаясь в суд с заявлением о признании торгов и заключенных договоров купли-продажи квартиры недействительными, указывала на реализацию квартиры по существенно заниженной стоимости в условиях заинтересованности финансового управляющего и победителя торгов, притом, что начальная цена установлена ООО "Долговой консультант" вопреки тому, что он в деле о банкротстве Клейман Н.А. залоговым кредитором не признан.

Суд первой инстанции нарушений в проведении торгов не усмотрел, как и оснований для признания договоров купли-продажи квартиры недействительными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В силу положений пункта 4 статьи 138, пункта 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона.

Вопреки позиции заявителя, отсутствие в реестре требований кредиторов указания на залоговый статус требований ООО "Долговой консультант" не изменяет существа обязательств, вытекающих из договора о предоставлении кредита от 19.12.2007 N 6227/ВИ-07.

Доводы Боборыкиной М.С. в указанной части фактически направлены на переоценку выводов, изложенных арбитражным судом во вступивших в законную силу определении от 23.02.2019 по обособленному спору N А56-98103/2017/тр.6 и определении от 14.01.2021 по обособленному спору N А56-9797/2020/разн.1, что в силу статьи 69 АПК РФ недопустимо.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, ошибочное указание суда первой инстанции на факт утверждения Положения в судебном порядке не создает оснований для отмены судебного акта и не влияет на правильность выводов суда первой инстанции.

Ввиду отсутствия разногласий залогового кредитора и финансового управляющего, проект Положения в полном объеме, разработанный ООО "Долговой консультант", предметом судебной проверки не являлся, за исключением коррективов, внесенных по ходатайству должника с учетом залогового характера имущества (N А56-9797/2020/разн.1).

В силу абзаца 3 пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога в десятидневный срок, исчисляемый с даты включения соответствующих сведений в ЕФРСБ.

Данный срок предусмотрен законодателем в целях исключения злоупотреблений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве, и затягивания процедуры реализации имущества должника.

Соответствующее сообщение опубликовано в ЕФРСБ 26.12.2019

Указанный срок не является пресекательным и может быть восстановлен при наличии уважительных причин на основании статьи 117 АПК РФ. Вместе с тем убедительных доводов относительно столь позднего обращения в суд (спустя ровно год после проведения торгов и многим более года с даты публикации Положения) Боборыкина М.С. не привела.

При этом, определение начальной стоимости предмета торгов проведено с учетом кадастровой стоимости квартиры (23 448 843,45 руб.), не изменившейся даже спустя год (пункт 1.5 договора от 29.04.2022 между Байбусом М.Г. и Склезневой Е.А.).

Заявитель также не опровергла надлежащими доказательствами выводов эксперта, изложенных в отчете от 29.11.2022 N 3863-11.22, относительно рыночной стоимости квартиры по состоянию на 29.04.2022 в размере 30 479 813 руб., как и выводов ООО "Оценочная компания "Юрдис" о стоимости квартиры по состоянию на 13.12.2019 в размере 23 626 000 руб., на основании которых определена начальная стоимость продажи квартиры на торгах, установленная Положением.

Ссылки заявителя на объявления о продаже квартиры, которую Боборыкина М.С. отождествляет с предметом торгов, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Более того, достоверно подтвердить, что представленные объявления имеют отношения к предмету спора, не представляется возможным (точного адреса и совпадения параметров квартир не наблюдается).

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно указанно, что даже если в представленных объявлениях речь идет именно о квартире, ранее принадлежавшей Клейман Н.А., но только с чердаком, то увеличение стоимости имущества объясняется значительным увеличением площади имущества.

Как верно указали суды, разница между ценой квартиры, согласованной в договоре, заключенном по итогам торгов между финансовым управляющим и Байбусом М.Г., и ценой, указанной в договоре между Байбусом М.Г. и Склезневой Е.А., не может оцениваться в отрыве от значительного хронологического разрыва в совершении названных сделок (год), а также без учета улучшений и ремонта, проведенных Байбусом М.Г. за период своего владения спорным имуществом.

Так, под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса (статья 3, абзац второй статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации").

При этом даже экспертная оценка не всегда отражает реальную рыночную стоимость имущества, и, как правило, носит предварительный, предположительный характер. Достоверной же в таком случае будет являться цена, определенная на торгах посредством конкурентного состязания между участниками рынка как такового.

В рассматриваемом случае квартира реализована на торгах (аукционе) с предложением о цене, направленной на повышение. К торгам спорным имуществом допущены шестеро участников, среди которых наилучшую стоимость предложил Байбус М.Г. Оснований полагать, что все указанные лица имели скрытую заинтересованность и действовали противоправно, сдерживая действительную многократно большую стоимость квартиры в пределах ее искусственно заниженной начальной цены, не имеется.

Изложенная Боборыкиной М.С. хронология событий с учетом изложенных выше обстоятельств не меняет правомерности итогового вывода судов о том, что торги спорным имуществом являются действительными, а сама цепочка событий об обратном не свидетельствует. Убедительных доказательств аффилированности финансового управляющего, Байбуса М.Г. и Склезневой Е.А. не представлено, тогда как суд первой инстанции обоснованно сослался в целом на допустимость наличия одного и того же представителя у победителя торгов и их организатора, не связанных иными целями и интересами.

Вопреки возражениям Боборыкиной М.С. непредставление документов по расчетам между Склезневой Е.А. и Байбусом М.Г. со ссылкой на открытие аккредитива не свидетельствует о мнимости сделки между ними, поскольку не представлено доказательства наличия единого противоправного умысла между всеми покупателями квартиры.

С учетом изложенных обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу N А56-9727/2020/торги1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Боборыкиной Марии Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова А.В. Яковец