Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 сентября 2023 г. N Ф07-8872/23 по делу N А56-51473/2021

12 сентября 2023 г.

Дело N А56-51473/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии Груздева А.Н. (паспорт),

рассмотрев 12.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурылева Виталия Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу N А56-51473/2021,

УСТАНОВИЛ:

Бурылев Виталий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Груздеву Александру Николаевичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "СПбГУ Хим Тех", адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 37, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1167847465829, ИНН 7810631342 (далее - Общество) 4 600 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский государственный университет", адрес: 199034, Санкт-Петербург, Университетская наб., д. 7/9, ОГРН 1037800006089, ИНН 7801002274 (далее - Университет).

Определением от 20.09.2022 суд исключил Общество из числа третьих лиц, определил его истцом по настоящему делу в лице представителя - участника Общества Яковлева Д.А.

Решением от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бурылев В.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы ее податель, помимо прочего, ссылается на то, что суды в данном случае неправильно распределили бремя доказывания, возложив на более слабую сторону в правоотношениях бремя доказывания ущерба.

По мнению заявителя, суды не провели анализ и не дали надлежащую правовую оценку аналогичному договору, исполненному Обществом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Груздев А.Н. возразил против удовлетворения жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Бурылев В.В. является участником Общества с размером доли 33,3% уставного капитала Общества.

Груздев А.Н. владеет 33,3% долей уставного капитала Общества, а также на период 2020 года являлся единоличным исполнительным органом Общества.

Университет является участником Общества с размером доли в уставном капитале 33,4%.

Общество (поставщик) и федеральное государственное бюджетное учреждение науки "Ордена Трудового Красного Знамени Институт нефтехимического синтеза им. А.В. Топчиева Российской академии наук" (заказчик; далее - ИНХС РАН) 16.11.2020 заключили договор N 239-20-09-37-2-ЕП-223 на поставку ректификационной атмосферно-вакумной колонны в объеме, установленном в спецификации на поставляемый товар и в соответствии с условиями, установленными в техническом задании.

Цена договора - 4 600 000 руб. и включает в себя стоимость всех затрат поставщика, необходимых для поставки товара по договору, включая его стоимость, упаковку, доставку, выполнение погрузочно-разгрузочных работ, включая подъем на этаж (поставка на склад заказчика), уплату налогов, пошлин, сборов, других обязательных платежей и всех иных расходов, которые прямо не вытекают из договора, но непосредственно связаны с его исполнением (пункты 2.1, 2.2).

Учреждением в соответствии с пунктом 2.5.1 платежным поручением от 25.11.2020 N 468593 перечислено Обществу 1 380 000 руб. авансового платежа.

В иске его податель указал, что в декабре 2020 года Бурылеву В.В. стало известно, что Груздев А.Н. направил ИНХС РАН письмо N 19-2020, где указал, что договор от 16.11.2020 не может быть исполнен в связи с технической сложностью в выполнении последнего задания по изготовлению двух колонн атмосферно-вакуумных в сборе, в связи с чем Груздев А.Н. предложил его расторгнуть и вернуть 1 380 000 руб. ранее выплаченные заказчиком в качестве аванса.

Платежным поручением от 03.12.2020 N 25 названные денежные средства возвращены Учреждению, а договор расторгнут.

Бурылев В.В., ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, что Общество имело все возможности исполнить договор, а недобросовестные действия генерального директора Груздева А.Н. по его расторжению и возврату аванса повлекли для Общества убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности Бурылевым В.В. совокупности условий для привлечения Груздева А.Н. как генерального директора Общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. Отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установив отсутствие доказательств бесспорно подтверждающих реальную возможность получения Обществом дохода в заявленном в иске размере, правомерно посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Груздева А.Н. как генерального директора к ответственности в виде убытков, причиненных Обществу, указав на то, что заявленный Бурылевым В.В. размер требований, подлежащих взысканию, должен быть не только установлен с разумной степенью достоверности, но и документально подтвержден.

Судами при принятии оспариваемых судебных актов также приняты во внимание пояснения Груздева А.Н., изложенные в отзыве на иск, в которых он также указал, что отказ от исполнения договора обусловлен наличием в Обществе корпоративного конфликта, в основе которого лежат недобросовестные и неправомерные действия самого Бурылева В.В., при этом отказ от договора не привел к каким-либо негативным последствиям для Общества, а Груздев А.Н. при расторжении договора действовал добросовестно и разумно в интересах Общества.

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно пришли к выводу, что действия Груздева А.Н. не выходили за пределы обычного предпринимательского риска и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не повлекли убытки для Общества, сам факт наличия у Общества убытков, связанных с действиями Груздева А.Н. по отказу от исполнения договора и возврату ранее полученного Обществом по нему аванса не доказан.

При таком положении суды правомерно отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были оценены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, обоснованно отклонены и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции, который в силу предоставленных ему полномочий не исследует, не переоценивает доказательства и не устанавливает обстоятельства дела. Суд кассационной инстанции не вправе выходить за пределы доводов кассационной жалобы за исключением случаев, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Таким образом, доводы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 по делу N А56-51473/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бурылева Виталия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина