Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2023 г. N Ф07-11521/23 по делу N А56-7441/2020

20 сентября 2023 г.

Дело N А56-7441/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии представителя Юрьева С.В. - Изосимовой С.В. (по доверенности от 11.05.2023),

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Невское наследие" Лепиева Адама Алуевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А56-7441/2020/тр.63,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Невское наследие", адрес: 196233, Санкт-Петербург, Витебский проспект, дом 85, корпус 3, литера А, помещение 8Н, ОГРН 1127847188710, ИНН 7813531233 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович; при рассмотрении дела о банкротстве Общества применены правила параграфа 7 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 17.03.2022 Бабенко И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 22.04.2022 конкурсным управляющим утвержден Лепиев Адам Алуевич.

Юрьев Сергей Валерьевич (деревня Залахтовье Гдовского района Псковской области) 10.03.2022 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований участников строительства требования о передаче квартиры-студии проектной площадью 25,6 кв.м., на 8-м этаже, строительный номер 084, строительные оси: А-В; 9-13 (далее - Квартира) в многоквартирном доме со встроенными помещениями по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Свердловское городское поселение, г.п.имени Свердлова, кадастровый номер земельного участка 47:07:0602014:31) (далее - МКД).

Заявляя требования, Юрьев С.В. просил восстановить ему срок для обращения в суд.

Определением от 09.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 определение от 09.11.2022 отменено и по делу принят новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора, требование о передаче Квартиры включено в реестр требований участников строительства Общества с указанием на оплату взноса на долевое участие в строительстве в полном объеме, в размере 1 126 400 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 19.05.2023, и оставить без изменения определение от 09.11.2022.

Податель жалобы полагает, что апелляционным судом необоснованно были приняты дополнительные доказательства в подтверждение исполнения участником долевого строительства обязанности по внесению соответствующей суммы инвестицией.

Конкурсный управляющий не согласен с выводами суда относительно оплаты взноса на долевое участник в строительстве его первоначальным участником - Манчинским Александром Михйаловичем, поскольку постановлением апелляционного суда от 28.09.2022, принятым в обособленном споре N А56-7441/2020/тр.54 требования Манчинского А.М. квалифицированы как вытекающие из предоставления компенсационного финансирования.

С учетом указанных выше обстоятельств, податель жалобы полагает, что заявитель при приобретении права требования передачи Квартиры у Манчинского А.М.действовал недобросовестно.

В отзыве на кассационную жалобу Юрьев С.В. возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что при приобретении права требования действовал с должной степенью осмотрительности. Требования иных кредиторов, которые приобретены у Манчинского А.М., признаны обоснованными в деле о банкротстве Общества и включены в реестр требований участников долевого строительства.

В судебном заседании представитель Юрьева С.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Манчинским А.М. заключен договор долевого участия в строительстве от 29.07.2016 N Н/ЗА/084 (далее - ДДУ), по условиям которого Общество приняло на себя обязательство по строительству МКД и передаче участнику долевого строительства Квартиры в срок не позднее 30.09.2017.

Размер взноса участника долевого строительства согласован в пунктах 3.1, 3.2 ДДУ в сумме 1 126 400 руб.

Государственная регистрация ДДУ состоялась 15.08.2016.

Между Манчинским А.М. (цедент) и Юрьевым С.В. (цессионарий) подписано соглашение об уступке прав и обязанностей (цессия) от 31.05.2021 N 084 (далее - Соглашение) к ДДУ, в котором стороны согласовали уступку в пользу цессионария принадлежащих цеденту как участнику долевого строительства прав требования к Обществу.

В пункте 1.5 Соглашения отражено, что на момент его подписания сумма ДДУ оплачена цедентом в полном размере. Цена уступки указана в пункте 2.1 Соглашения в сумме 1 250 000 руб. Соглашение прошло государственную регистрацию 11.06.2021.

По условиям пункта 2.2 Соглашения, расчеты по нему должны были быть произведены не позднее 01.06.2021 либо с использованием банковской ячейки СПб филиала АКБ "Ланта-Банк" (АО), либо с помощью безотзывного аккредитива АО "Альфа Банк" в пользу цедента; либо безналичным переводом.

В подтверждение проведения расчетов по ДДУ в материалы дела представлен Акт приема-передачи векселей от 04.10.2016 от Манчинского А.М. в пользу Общества на общую сумму 7 676 600 руб. (семь векселей), выданных Обществом, со сроком платежа 04.10.2016, составленных 03.10.2016 в Санкт-Петербурге.

По ДДУ передан вексель N 002192, номер голограммы 039496, на сумму 1 126 400 руб. Между Обществом и Манчинским А.М. подписан акт сверки на 01.11.20169, в котором подтверждено отсутствие задолженности по ДДУ. Также Общество выдало Манчинскому А.М. согласие на уступку прав требования по ДДУ.

Юрьев С.В. обратился к конкурсному управляющему о включении требований о передаче Квартиры в реестр требований участников строительства.

Уведомлением от 23.08.2021 конкурсный управляющий отказал во включении требования, сославшись на отсутствие подтверждения оплаты взноса по ДДУ.

Отказывая в удовлетворении требования Юрьева С.В., суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств уплаты взноса по ДДУ, равно как и за уступку прав требования по Соглашению.

Суд отметил отсутствие в материалах дела доказательств в обоснование выдачи векселя, переданного в счет оплаты по ДДУ. Совпадение суммы векселя и суммы ДДУ, согласно выводам суда, свидетельствует о мнимости указанных сделки и ее совершении в целях причинения вреда участникам строительства.

Суд учел, что согласие на совершение переуступки прав требования к Обществу было дано последним в период, когда Манчинский А.М. осуществлял контроль за деятельностью должника.

Не согласившись с определением суда, Юрьев С.В. обжаловал его в апелляционном порядке, приложив к апелляционной жалобе копию расписки в получении денежных средств по Соглашению в сумме 1 250 000 руб. Манчинским А.М.

В обоснование уважительности причин непредставления этого доказательства в суд первой инстанции, податель жалобы ссылался на то, что полагал, что этот документ не имеет значения при условии оплаты по ДДУ Манчинским А.М.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования заявителя, апелляционный суд пришел к выводу, что взнос на участие в строительстве по ДДУ оплачен передачей Манчинским А.М. векселя в пользу Общества, отметив, что факт надлежащего расчета Манчинским А.М. по ДДУ посредством передачи векселей уже были установлены судом при рассмотрении вопроса о включении требований о передаче жилых помещений иных граждан, которые приобрели их у Манчинского А.М.

Отказ в признании обоснованным требования Юрьева С.В., как посчитал апелляционный суд, в этом случае ставит в неравное положение Юрьева С.В. по отношению к иным кредиторам должника.

Суд отклонил возражения конкурсного управляющего о заключении Соглашения после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, в отношении жилого помещения, строительство которого не начато и об отсутствии доказательств оплаты по Соглашению, отметив, что экономические мотивы приобретения Квартиры заявителем и факт оплаты по Соглашению в данном случае не имеют правового значения, так как переход права требования к новому участнику долевого строительства с моментом оплаты за уступленное право не связан.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 201.4. Закона о банкротстве в действующей редакции, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе внешнего управления в деле о банкротстве застройщика требования о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений, в том числе возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, и (или) денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного настоящим параграфом порядка предъявления требований к застройщику.

По общему правилу пункта 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве, денежные требования участников строительства и требования участников строительства о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений (далее - требования участников строительства) предъявляются конкурсному управляющему.

В случае отказа конкурсного управляющего во включении требований в реестр требований кредиторов, участник долевого строительства праве обратиться за их разрешением в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Из содержания представленного кредитором ДДУ следует, что Манчинский А.М. рассчитался за Квартиру по ДДУ.

Оснований для вывода о недействительности спорного векселя конкурсным управляющим не представлено и судом не установлено.

Понижение очередности требований Манчинского А.М. со ссылкой на предоставление им компенсационного финансирования подтверждает реальность возникших между указанным лицом и должником обязательств, понижение очередности требования в таких случаях не связано с пороками основания возникновения обязательства, а имеет место исходя из субъектного состава правоотношения и особенностей положения контролирующих должника лиц относительно независимых кредиторов.

При рассмотрении обособленного спора N А56-7441/2020/тр.54 установлено и отражено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022, что Манчинский А.М. произвел реальные расчеты по ДДУ, заключенным между ним и Обществом, предоставив в счет оплаты векселя, выданные Обществом в счет возврата ранее предоставленного Манчинским А.М. заемного финансирования.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии основания выдачи векселя Общества, использованного при расчетах, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из презумпции добросовестности сторон, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у нового кредитора не имелось оснований сомневаться в том, что приобретаемое им право требования к должнику обеспечено встречным предоставлением.

Доводы конкурсного управляющего о недобросовестности Юрьева С.В. не подтверждаются материалами дела.

Конкурсным управляющим не представлено в материалы обособленного спора доказательств аффилированности Юрьева С.В. по отношению к должнику и предыдущему участнику строительства.

Как обоснованно указал апелляционный суд, обстоятельства расчетов по Соглашению, в данном случае не имели правового значения для установления обоснованности требований Юрьева С.В., поскольку его требование производно от требования Манчинского А.М. При том на Юрьева С.В., который не являлся контролирующим Общество лицом, не могут быть распространены ограничения, примененные к Манчинскому А.М. исходя из факта предоставления им до заключения ДДУ финансирования Обществу в виде займа. Понижение очередности требований Манчинского А.М. непосредственно с его участием в долевом строительстве не связано. Между тем, в основание заявленного требования положены именно заключение ДДУ и факт его исполнения сторонами.

Данные обстоятельства, как обоснованно заключил апелляционный суд, материалами дела подтверждены.

Доводы подателя жалобы о необоснованном принятии дополнительных доказательств апелляционным судом следует отклонить, поскольку спорное доказательство не было положено в основание принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены постановления от 19.05.2023 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу N А56-7441/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Невское наследие" Лепиева Адама Алуевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко