Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2023 г. N Ф07-12467/23 по делу N А56-48952/2020

5 октября 2023 г.

Дело N А56-48952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Мирошниченко В.В.,

судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от ООО "УК "ГеоКапитал" представителя Хачатрян А.М. (доверенность от 27.03.2023), от конкурсного управляющего ООО "Невская логистика" представителя Захарова А.О. (доверенность от 06.06.2023),

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда "Невский берег" в лице доверительного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" и общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А56-48952/2020/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Невская логистика", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1099847009767, ИНН 7810572087 (далее - Общество), конкурсный управляющий Мирный Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками совершенные должником 28.01.2020, 31.01.2020 и 19.02.2020 за ООО "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., г. Никольское, Комсомольская ул., д. 14, пом.6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813, платежи в адрес третьих лиц на общую сумму 42 834 465,43 руб. и взыскать названную сумму с ООО "ТД Интерторг" в конкурсную массу Общества.

Определением от 26.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 определение от 26.03.2023 отменено, заявление удовлетворено и платежи, совершенные Обществом за ООО "ТД Интерторг" в пользу третьих лиц на общую сумму 42 834 465,43 руб. признаны недействительными сделками. В качестве применения последствий недействительности сделок восстановлено право требования Общества к ООО "ТД Интерторг" на общую сумму 42 834 465,43 руб.

В кассационных жалобах кредитор - комбинированный закрытый паевой инвестиционный фонд "Невский берег" (далее - Фонд) в лице доверительного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" и ООО "ТД Интерторг" просят отменить постановление от 23.06.2023, а определение от 26.03.2023 оставить без изменения.

Податели жалоб полагают, что в результате совершения оспариваемых платежей не был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества и отсутствуют доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, поскольку погашение задолженности в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не приводит к уменьшению имущества должника или к увеличению размера его имущественных обязательств, так как к Обществу перешло соответствующее право требования к ООО "ТД Интерторг", что исключает наличие какого-либо ухудшения имущественного положения должника.

ООО "ТД Интерторг" также полагает, что спорные платежи произведены должником в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Фонд, кроме того, считает, что постановление суда апелляционной инстанции содержит внутренние противоречия, поскольку признание оспариваемых платежей недействительной сделкой исключает дальнейший переход прав кредитора к Обществу на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против удовлетворения жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.

Как установлено судами, Общество 28.01.2020, 31.01.2020 и 19.02.2020 перечислило за ООО "ТД Интерторг" в адрес Колесника Михаила Алексеевича, Колесника Алексея Михайловича, ООО "НОРД-ВЕСТ СЕРВИС", ООО "ГЛОБАЛТОРГ", ООО "Орион", ООО "Трудовая Династия", ООО "РТС", ООО "Трудимся Вместе", ООО "ЛЕГАТИ", ООО "ТОРГКОМ", ООО "БЕСТРИТЕЙЛ", ООО "ПРОФТРУД", акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" и ООО "СЛАВЯНСКАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" денежные средства в общем размере 42 834 465,43 руб.

Определением от 29.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 23.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домнышева Татьяна Владимировна.

Решением от 25.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 05.05.2021 конкурсным управляющим утвержден Мирный В.Н.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате названных платежей ООО "ТД Интерторг" получило преимущественное удовлетворение своих требований, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вопреки доводам подателей жалоб, на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признан недействительным не только платеж, совершенный несостоятельным должником в месячный период подозрительности в отношении его кредитора, но и платеж, совершенный в данный период в отношении иного лица, если данный платеж повлек за собой оказание предпочтения одному из кредиторов должника перед другими его кредиторами.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Такое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

При наличии между ООО "ТД Интерторг" и Обществом соглашения, лежащего в основе возложения на последнего исполнения обязательства перед кредиторами ООО "ТД Интерторг", должник, произведя спорные платежи, предоставил ООО "ТД Интерторг" исполнение по названному соглашению преимущественно перед другими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий не обосновал, в чем заключается оказанное ответчику предпочтение, факт которого можно было бы установить из какого-либо соглашения между ними, устанавливающего мотивы и цели погашения должником обязательств ответчика перед третьими лицами (наличие у него соответствующей выгоды в виде погашения каких-либо его обязательств перед ответчиком и т.п.), доказательств, подтверждающих наличие соответствующих взаимоотношений между ними, не представлено (в том числе по предложению апелляционного суда при отложении рассмотрении дела/жалобы).

С учетом названного суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемых платежей недействительными сделками по статье 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что Общество и ООО "ТД Интерторг" являются аффилированными лицами и на дату осуществления спорных платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности, о чем ООО "ТД Интерторг" не могло не знать.

При этом, как правильно указал суд, отсутствие доказательств, дающих основания полагать, что в результате должник получил какое-либо материальное благо применительно к его взаимоотношениям как с ответчиком, так и с третьими лицами (то есть недоказанность наличия соответствующего соглашения между должником и ответчиком), свидетельствует о неравноценности сделки и причинении спорными платежами вреда кредиторам Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о причинении спорными платежами вреда кредиторам Общества является правильным и обоснованным, поскольку в результате их совершения из конкурсной массы выбыло 42 834 465,43 руб., при этом Общество на основании статьи 313 ГК РФ получило право требования к неплатежеспособному лицу - ООО "ТД Интерторг", в отношении которого ранее, определением от 27.01.2020, возбуждено производство по делу о несостоятельности (спорные платежи совершены 28.01.2020, 31.01.2020 и 19.02.2020).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод ООО "ТД Интерторг" о том, что оспариваемые платежи произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем подлежит применению статья 61.4 Закона о банкротстве, поскольку применение положений названной статьи возможно при оспаривании сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а в данном случае имеются основания для признания платежей недействительными сделками по пункту 2 этой статьи.

Вопреки доводам Фонда, постановление суда апелляционной инстанции не содержит в себе противоречий. Фактически выгодоприобретателем в результате совершения названных платежей является ООО "ТД Интерторг", которое за счет Общества погасило свои обязательства перед третьими лицами и не возвратило полученное финансирование Обществу и, в данном случае, основанием для взыскания с ООО "ТД Интерторг" спорных сумм будут являться не положения статьи 313 ГК РФ, а соответствующие требования, возникшие в результате применения последствий недействительности сделок.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда, а по сути представляют собой несогласие подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу N А56-48952/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда "Невский берег" в лице доверительно управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" и общества с ограниченной ответственностью "ТД ИнтерТорг" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

М.В. Трохова А.А. Чернышева