Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2023 г. N Ф07-15254/23 по делу N А56-31785/2020

31 октября 2023 г.

Дело N А56-31785/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 25.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСТ Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А56-31785/2020/сд.15,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Декор", адрес: 196600, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Глинки, д. 17, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1077847515350, ИНН 7820311447 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 03.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кириленко Елена Викторовна.

Решением суда первой инстанции от 04.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кириленко Е.В.

В суд первой инстанции от Кириленко Е.В. поступило заявление, в котором она просила признать недействительным заключенный 10.12.2019 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "РСТ Сервис" (далее - Компания) договор уступки права требования N 11/18 (далее - Договор), применить последствия его недействительности в виде взыскания с Компании 1 240 086,58 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 12.01.2023 Кириленко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич.

Определением суда первой инстанции от 19.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 определение от 19.04.2023 отменено, заявление конкурсногог управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 02.08.2023 отменить, определение от 19.04.2023 оставить в силе.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о недействительности Договора, так как на дату его заключения Компания не была осведомлена о неплатежеспособности Общества, спорная сделка фактически являлась возмездной.

В отзыве на кассационную жалобу Колмогоров А.Н. просил отказать в ее удовлетворении.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 02.08.2023 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, по условиям Договора Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) право требования от некоммерческой организации "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга" (далее - Фонд) уплаты 1 240 086,58 руб. по договору от 16.08.2017 N 11-12-448/Б/ЭС/2017.

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий должника просил признать Договор недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал на отсутствие в Договоре условия о встречном предоставлении, наличие у должника неисполненных обязательств на дату его заключения.

Кроме того, конкурсный управляющий должника отметил, что Договор недействителен на основании статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции с учетом возражений Компании признал доказанным возмездный характер спорной сделки, так как уступленным по Договору правом требования от Фонда уплаты долга Общество фактически оплатило Компании ранее выполненные ей работы по договорам подряда от 16.08.2017 N 1/ИС/ОКН, 2/ИС/ОКН, 3/ИС/ОКН, от 29.03.2018 N 29/03/18-Ф-2-СУБ, 29/03/18-Ф-3-СУБ, 29/03/18-Ф-4-СУБ, в связи с чем отклонил доводы управляющего и отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции с этими выводами не согласился, счел недоказанным факт оплаты работ по указанным выше договорам подряда уступленным по Договору правом требования, отметил, что Договор не содержит условия об оплате или зачете взаимных требований сторон, при этом Фонд уплатил Компании задолженность после заключения Договора, то есть уступленное право требования являлось ликвидным активом должника.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что вступившими в законную силу судебными актами в рамках иных обособленных споров были признаны недействительными заключенные Обществом и Компанией договоры цессии, по которым Общество на аналогичных условиях безвозмездно уступило Компании право требования от Фонда уплаты долга (в частности, по спору "сд.13").

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 02.08.2023.

Договор заключен в пределах трех лет до даты возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве, следовательно, может быть оспорен по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве убыточность сделки является квалифицирующим признаком ее недействительности.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указав на наличие встречного обязательства Общества перед Компанией, суд первой инстанции, тем не менее, не установил наличие соглашения о погашении этого обязательства в счет передачи прав по Договору цессии, что обоснованно было отмечено апелляционным судом.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки сделанного апелляционным судом вывода о том, что спорная сделка совершена безвозмездно.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Отчуждение в пользу Компании без встречного предоставления ликвидных прав требования к Фонду, которое имело место неоднократно, отличается от типичного поведения участников гражданского оборота и указывает на наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Подателем жалобы не опровергнуты выводы апелляционного суда о наличии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности у Общества. Напротив, объяснения ответчика о необходимости расчетов с ним посредством уступки прав требования подтверждают эти обстоятельства, равно как и указывают на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Таким образом, исходя из разъяснений пунктов 6, 7 Постановления N 63, второе условие квалификации оспариваемой сделки как подозрительной - цель ее совершения - причинение вреда кредиторам и осведомленность ответчика о такой цели презюмируется и указанная презумпция подателем жалобы не опровергнута.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу N А56-31785/2020/сд.15 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСТ Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева