Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2022 г. N 13АП-22554/22 по делу N А56-31785/2020

г. Санкт-Петербург

16 ноября 2022 г.

Дело N А56-31785/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от ООО "РСТ Сервис": Семенова А.С. по доверенности от 10.06.2022,

конкурсного управляющего Кириленко Е.В. лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22554/2022) ООО "РСТ Сервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 по обособленному спору N А56-31785/2020/сд.13 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кириленко Е.В. об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Декор",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СК "Невастрой" о признании ООО "Декор" (ИНН: 7820311447, ОГРН: 1077847515350) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.06.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2020, резолютивная часть определения объявлена 31.07.2020, заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Декор" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кириленко Елена Викторовна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2020 N 141.

Решением суда первой инстанции от 04.03.2021, резолютивная часть решения объявлена 24.02.2021, ООО "Декор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кириленко Е.В.

В суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Декор" Кириленко Е.В. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 08/19 от 23.05.2019 между ООО "Декор" и ООО "РСТ Сервис", применении последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "РСТ Сервис" в конкурсную массу ООО "Декор" денежных средств в размере 1 835 925,53 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.06.2022 заявление конкурсного управляющего Кириленко Е.В. удовлетворено; признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 08/19 от 23.05.2019, заключенный между должником и ООО "РСТ Сервис"; в порядке применения последствий недействительности указанной сделки взыскать с ООО "РСТ Сервис" в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 835 925,53 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "РСТ Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование указывает, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки не знала и не могла узнать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки. Полагает, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 28.09.2022 представитель ООО "РСТ Сервис" пояснил, что в период с августа 2017 года по март 2019 года, между ООО "Декор" (заказчик) и ООО "РСТ Сервис" (подрядчик) были заключены договоры N N 1/ИС/ОКН на выполнение подрядных работ от 16.08.2017; 3/ИС/ОКН на выполнение подрядных работ от 16.08.2017; 29/03/18-Ф-2-СУБ от 29.03.2018; N29/03/18-0-3-СУБ от 29.03.2018; N29/03/18-Ф-З-СУБ от 29.03.2018. Все работы, на общую сумму 19 880 052,7 руб. в рамках указанных договоров были выполнены подрядчиком и приняты заказчиком. По состоянию на 31.12.2018 задолженность заказчика по оплате выполненных работ перед подрядчиком составила 8 234 016, 61 руб. В связи с данным обстоятельством и наличием действующих задолженностей НО "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга" перед ООО "Декор" по оплате выполненных им работ, последним были уступлены права требования на существующие задолженности ООО "РСТ Сервис" по договорам цессии на общую сумму 7 980 118 руб. В подтверждение доводов представитель просил приобщить к материалам дела приложенные к апелляционной жалобе копии следующих документов: договора уступки права требования (цессии) N08/19 от 23.05.2019; акта сверки взаимных расчетов за 2018 год между ООО "Декор" и ООО "РСТ Сервис"; уведомления об уступке прав требования; письма в НО "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга" от 20.01.2020, исх. N 09/20; письма в НО "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга" от 02.03.2020, исх. N 21; письма в НО "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга" от 30.12.2019, исх. N 243; письма в НО "Фонд капитального ремонта многоквартирных домов Санкт-Петербурга" от 12.03.2020, исх. N 23; акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 между ООО "РСТ Сервис" и ООО "Декор"; платежного поручения N798 от 23.03.2020. В обоснование невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции указал на отсутствие у него сведений о рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции, с учетом мнения участвующих в деле лиц, протокольным определением от 28.09.2022 отложил судебное заседание на 26.10.2022 в целях направления запроса в суд первой инстанции о предоставлении сведений из АИС "Судопроизводство" об уведомлении лиц, участвующих в настоящем обособленном споре.

Во исполнение судебного запроса от 29.09.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области представил сведения о направлении определения от 14.04.2022 в адрес лиц, участвующих в обособленном споре, ознакомившись с которым, судом апелляционной инстанции установлено надлежащее извещение ООО "РСТ Сервис" по адресу, указанному в ЕГРЮЛ: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 14, л.Г, пом. 267. При этом риски неполучения судебной корреспонденции по юридическому адресу в отсутствие надлежащих доказательств уведомления суда и органа почтовой связи о смене почтового адреса в силу статьи 9 АПК РФ лежит на ООО "РСТ Сервис", в связи с чем суд не усмотрел оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

В преддверии судебного заседания, назначенного на 26.10.2022, от ООО "РСТ Сервис" поступили дополнительные пояснения с ходатайством о приобщении к материалам обособленного спора вышеуказанных договоров на выполнение работ, заключенные с ООО "Декор", в подтверждение основания возникновения у должника соответствующей задолженности. Также ответчик пояснил, что копии указанных договоров были приобщены к материалам обособленных споров N А56-31785/2020/сд.11, N А56-31785/2020/сд.12, N А56-31785/2020/сд.15, а также направлены конкурсному управляющему.

Протокольным определением от 29.09.2022, в отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего, указанные документы были приобщены к материалам дела, судебное заседание отложено на 09.11.2022 в целях ознакомления с ними.

От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу с учетом дополнительных представленных документов.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В связи с невозможностью участия судьи Титовой М.Г. в судебном заседании 09.11.2022 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Титова М.Г. заменена на судью Юркова И.В.

В судебном заседании представитель ООО "РСТ Сервис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 23.05.2019 между должником и ООО "РСТ Сервис" заключен договор уступки права требования (цессии) N 08/19, по условиям которого должник уступил ООО "РСТ Сервис" права требования к НО "Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах" (далее - Фонд) по договору N 18-179/Б/АВР/2018 от 02.03.2018 на сумму 1 835 925,53 руб.

Задолженность по уступленному требованию в размере 1 835 925,53 руб. оплачена Фондом 23.03.2020 в пользу нового кредитора - ООО "РСТ Сервис", при этом условия договора уступки N 08/19 от 23.05.2019 не содержат сведений о возмездности уступки прав и о порядке и способах оплаты за уступаемые права.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает недействительным договор уступки права требования (цессии) N 08/19 от 23.05.2019 между ООО "Декор" и ООО "РСТ Сервис", поскольку он заключен в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы спора документы, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Декор" возбуждено 10.06.2020, тогда как оспариваемая сделка совершена 23.05.2019, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общим основаниям, установленным ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- ООО "Гидрокор" (период образования задолженности - 2017, 2018 г.г.), подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 по делу N А56-115314/2018, которым с ООО "Декор" в пользу кредитора взыскано 8 732 900,90 руб., из которых 5 644 700 руб. основного долга, 3 088 200,90 руб. неустойки и 120 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 8 852 900,90 руб. Указанное требование было включено в реестр требований кредиторов как в предыдущем деле о банкротстве ООО "Декор" N А56-85385/2019 (определение от 09.12.2019), так и в настоящем N А56-31785/2020 (определение от 02.07.2021);

- ООО "Стилес" по возврату 20 501 275 руб. неосновательного обогащения со сроком исполнения до 01.12.2018 и уплате процентов на сумму неосновательного обогащения, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу N А56-12077/2019, которым с ООО "Декор" в пользу ООО "Стилес" взыскано 20 501 275 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 259 074,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 126 518 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. Указанное требование было предъявлено кредитором в предыдущем деле о банкротстве ООО "Декор", но не было включено в реестр в связи с прекращением производства по делу N А56-85385/2019. Включено в настоящем деле о банкротстве ООО "Декор" определением от 25.06.2021;

- ООО "Штрих Сервис СПб" по возврату 19 792 526,08 руб. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору N 16/12-01-17 от 16.11.2017, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019 по делу N А56-106543/2018. Указанное требование было включено в реестр требований кредиторов как в предыдущем деле о банкротстве ООО "Декор" NА56-85385/2019 (определение от 18.02.2020), так и в настоящем NА56-31785/2020 (определение от 25.06.2021);

- ООО "ТСК" о взыскании задолженности по договору поставки N 06/18 от 10.04.2018, подтвержденные вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2019 по делу NА56-53253/2019, которым с ООО "Декор" с пользу ООО "ТСК" взыскана задолженность по договору поставки N 06/18 от 10.04.2018 в размере 1 710 656,40 руб. долга, 278 730 руб. пеней, пени в размере 0,1 % от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки за период с 11.05.2019 по день фактической уплаты долга, и 32 894 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Указанное требование было предъявлено кредитором в предыдущем деле о банкротстве ООО "Декор", но не было включено в реестр в связи с прекращением производства по делу N А56-85385/2019. Включено в настоящем деле о банкротстве ООО "Декор" определением от 27.11.2020.

Судом установлено, что у должника отсутствовали активы, за счет которых могла бы быть погашена задолженность по вышеизложенным обязательствам на общую сумму более 50 млн. руб.; анализ финансового состояния должника в процедуре наблюдения свидетельствует о том, что хозяйственная деятельность осуществлялась должником в 2017-2018 году. В 2019 году деятельность была фактически прекращена, что привело к возникновению убытков; выручка за 2019 год отсутствует; у должника отсутствует, и в течение трех лет, предшествующих возбуждению производства по делу о банкротстве, отсутствовали недвижимое имущество, права аренды государственного имущества, транспортные средства, морские, речные и маломерные суда, машины и техника, подучетная органам Гостехнадзора, объекты интеллектуальной собственности, доли участия в иных юридических лицах. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следует отметить и введение в отношении ООО "Декор" процедуры наблюдения в рамках иного дела о несостоятельности (банкротстве) N А56-85385/2019, возбужденного на основании заявления ООО "Гидрокор". Как следует из общедоступных сведений, размещенных на сайте "Картотека арбитражных дел", указанное дело было прекращено определением от 04.03.2020 на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Из изложенного следует, что задолженность ООО "Декор" перед кредиторами на сумму более 50 млн. руб., возникшая в 2017-2018 г.г., погашена должником не была, при этом на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали как денежные средства, необходимые для погашения задолженности, так и их источники: хозяйственная деятельность должника в 2019 году уже прекратилась, имущество, которое могло бы быть реализовано для расчетов с кредиторами, у должника отсутствовало, что и было установлено в рамках дела о банкротстве ООО "Декор" N А56-85385/2019.

Следует дополнительно отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор уступки права требования не предусматривает условий о возмездности, порядке и способе оплаты за уступаемые права, доказательств осуществления каких-либо взаиморасчетов между должником и ООО "РСТ Сервис" по оспариваемой сделке материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика по договору цессии.

Возражая, ответчиком в суд апелляционной инстанции представлены дополнительные документы, подтверждающие, по мнению ООО "РСТ Сервис", выполнение ответчиком в пользу ООО "Декор" работ на сумму 19 880 052,70 руб., которые были приняты должником как заказчиком, при этом по состоянию на 31.12.2018 задолженность заказчика по оплате выполненных работ перед подрядчиком составила 8 234 016,61 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Иных условий, изменяющих момент перехода права требования к новому кредитору, в том числе в зависимости от оплаты за уступленное требование, спорный Договор уступки не содержит, следовательно, уступаемое требование к Фонду перешло к ответчику с момента заключения спорного Договора уступки, и последующие действия сторон Договора уступки по уведомлению Фонда о переходе права требования, а также получение ответчиком от Фонда денежных средств не имеют правового значения для квалификации перехода прав требования к ответчику как возмездной сделки.

В соответствии со статьей 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Между тем, спорный договор уступки не содержит условий о возмездности уступки требования и о порядке расчетов за уступленное требование. Доказательств, подтверждающих, что презумпция возмездности сделки по смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ выполняется применительно к спорному договору уступки, в материалы дела не представлено. Само по себе наличие у должника задолженности перед ответчиком за выполненные работы не является доказательством достижения сторонами соглашения о цене уступаемого права требования, о порядке и сроках ее уплаты, не заменяет собой таковое соглашение, не свидетельствует о выраженном намерении ответчика оплатить за уступку, либо заявить о зачете своего требования к должнику против требования должника об оплате за уступленное требование к Фонду.

В соответствии со статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Доказательства волеизъявления ответчика или должника о зачете встречных требований к должнику в счет оплаты за уступленное право требования, в материалы дела не представлены.

При данных обстоятельствах возмездность спорной уступки прав допустимыми доказательствами не подтверждена.

Согласно положения статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Поскольку оспариваемый договор уступки не содержит условий о возмездности перехода права требования к ответчику, о цене уступаемого права и о порядке ее оплаты, следовательно, заключен на условиях, прямо нарушающих запрет, установленный нормой статьей 575 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что по спорной сделке должник без встречного предоставления лишился реального права требования к НО "Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах" на значительную сумму 1 835 925,53 руб., что соответствует признакам договора дарения, который прямо запрещен в отношениях между коммерческими организациями в силу пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ, в связи с чем спорная сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ.

При этом выбытие у должника в результате заключения спорного договора уступки ликвидной дебиторской задолженности Фонда повлекло уменьшение имущества должника и причинило вред иным кредиторам должника, задолженность перед которыми могла быть погашена при поступлении должнику от Фонда денежных средств.

Ответчик, безвозмездно приобретая у должника требование к платежеспособному дебитору, знал и не мог не знать об ущемлении интересов кредиторов должника. Действуя разумно и добросовестно, ООО "РСТ Сервис" при заключении спорного договора уступки, должно было знать о том, что к должнику в судебном порядке предъявлены требования иных кредиторов, и что он безвозмездно приобретает у должника требование к платежеспособному дебитору, что исключает поступление должнику денежных средств, как за уступленное требование, так и в связи с погашением задолженности Фондом.

На основании изложенного, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредитором, отчуждение имущества безвозмездно и в нарушение положений статьи 575 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора уступки права требования (цессии) N 08/19 от 23.05.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РСТ Сервис" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 835 925,53 руб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022 по делу N А56-31785/2020/сд.13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков