Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2023 г. N Ф07-11525/23 по делу N А56-21672/2021

31 октября 2023 г.

Дело N А56-21672/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии от ООО "Горизонт" и ООО "Мани Финанс" представителя Ерпылева И.В. (доверенности от 30.03.2022 и от 18.02.2021 соответственно), от ООО "Планета питания" представителя Чистяковой О.Н. (доверенность от 14.03.2023),

рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мани Финанс", общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЧекПей" Бермагамбетовой Диляры Булатовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу N А56-21672/2021/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЧекПей", адрес:192148, Санкт-Петербург, ул. Крупской, д. 51, корп. 2, лит. А, ОГРН 1109847012220, ИНН 7811478640 (далее - Общество), конкурсный управляющий Музыченко Павел Владимирович обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Планета питания", адрес: 129337, Москва, ул. Вешних вод, д. 14, стр. 3, пом. 1АН 1, комн. 18, ОГРН 1157746700638, ИНН 7731288764 (далее - Компания), на общую сумму 30 000 000 руб.

Определением от 06.03.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 определение от 06.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредиторы ООО "Горизонт", ООО "Мани Финанс" просят отменить постановление от 05.06.2023 и оставить в силе определение от 06.03.2023, а конкурсный управляющий Обществом - направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы полагают, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют об аффилированности должника и Компании, в связи с чем последней не могло быть неизвестно о финансовом состоянии Общества.

ООО "Горизонт" и ООО "Мани Финанс" также считают, что Компанией допущено злоупотребление правом, а перечисление спорной суммы направлено на вывод денежных средств должника, поскольку Компания, не отрицая получение от должника займа, не возвратила спорную сумму даже после требования конкурсного управляющего. При этом договоры займа в материалы дела не представлены, а полученные займы не отображены в бухгалтерской отчетности Компании.

В отзыве на кассационные жалобы Компания просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Горизонт" и ООО "Мани Финанс" поддержали доводы жалоб, а представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество платежным поручением от 26.09.2019 N 264 перечислило Компании 10 000 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору процентного займа N 2509/19 от 25.09.2019 (10%), НДС не облагается", а платёжным поручением от 30.09.2019 N 266 - 20 000 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору процентного займа N 3009/19 от 30.09.2019 (10%), НДС не облагается".

Определением от 29.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 12.05.2021 введена процедура наблюдения.

Решением от 21.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что названные платежи являются мнимыми сделками и направлены на вывод активов Общества в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился в суд с заявлением о признании недействительными (с учетом выделения судом первой инстанции определением от 27.06.2022 соответствующей части требований в отдельное производство) платежей, осуществленных должником в пользу Компании.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), они сами по себе не могут быть оспорены по пункту 1 статьи 170 ГК РФ или по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знает о финансовом состоянии должника и цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в споре, пришел к выводу о недоказанности как юридической, так и фактической аффилированности либо иной заинтересованности должника и Компании, и недоказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности Компании о финансовом состоянии должника.

В связи с названным, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствует.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу N А56-21672/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мани Финанс", общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЧекПей" Бермагамбетовой Диляры Булатовны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко М.В. Трохова А.Э. Яковлев