Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2024 г. N Ф07-17225/23 по делу N А56-33402/2021

17 января 2024 г.

Дело N А56-33402/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от Скаландис Н.Г. представителя Логвиновича А.В. (доверенность от 27.01.2022), от конкурсного управляющего Маланина Р.С. представителя Семеновой М.А. (доверенность от 29.08.2022),

рассмотрев 15.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скаландис Натальи Гумаровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А56-33402/2021/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 12.07.2021, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Зенит", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 83, корп. 1, лит. А, пом. 609, ОГРН 1127847292506, ИНН 7801575444 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Решением суда от 18.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маланин Р.С.

Конкурсный управляющий Маланин Р.С. 11.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил взыскать с бывшего руководителя и участника Общества Скаландис Натальи Гумаровны 3 646 314 руб. убытков, причиненных должнику.

Определением суда первой инстанции 06.06.2023 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2022 определение от 06.06.2023 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Скаландис Н.Г. просит отменить определение от 06.06.2023 и постановление от 04.09.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Скаландис Н.Г. ссылается на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права; указывает, что не была надлежащим образом уведомлена о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Маланина Р.С., чем нарушено ее право на судебную защиту.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Маланин Р.С. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Скаландис Н.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Маланина Р.С. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Скаландис Н.Г. является участником Общества, владеющим долей в размере 50% его уставного капитала. Скаландис Н.Г. также являлась руководителем Общества на дату открытия конкурсного производства.

В обоснование требования о взыскании убытков конкурсный управляющий Маланин Р.С. сослался на то, что в период исполнения Скаландис Н.Г. обязанностей генерального директора Общества со счетов должника перечислено 3 646 314 руб. в пользу обществ с ограниченной ответственность "Авега" (ИНН 7805742880), "Вероника" (ИНН 7802676068), "МИА" (ИНН 7811724127), "Притч" (ИНН 7813628210), "Сварог" (ИНН 7811719261), "Чистый стиль" (ИНН 7805741090), созданным за 2-4 месяца до совершения платежей.

Управляющий указал, что перечисленные общества не имели сотрудников, не сдавали отчетность, не имели выручки, не предоставили должнику встречного исполнения и впоследствии были исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); по истечении 2-4 месяцев после совершения оспариваемых платежей регистрирующим органом установлена недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении каждого из названных обществ.

С учетом того, что Скаландис Н.Г. не представила доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции признал доказанным факт причинения убытков должнику в результате действий ответчика и определением от 06.06.2023 удовлетворил заявление.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 04.09.2023 оставил определение от 06.06.2023 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Маланин Р.С. сослался на перечисление Обществом в период исполнения Скаландис Н.Г. обязанностей генерального директора должника в отсутствие какого-либо встречного исполнения 3 646 314 руб. в пользу обществ с ограниченной ответственность "Авега" (ИНН 7805742880), "Вероника" (ИНН 7802676068), "МИА" (ИНН 7811724127), "Притч" (ИНН 7813628210), "Сварог" (ИНН 7811719261), "Чистый стиль" (ИНН 7805741090), созданным за 2-4 месяца до совершения платежей, не имеющим сотрудников, не сдававшим бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Управляющий указал, что по истечении 2-4 месяцев после совершения оспариваемых платежей регистрирующим органом установлена недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении каждого из названных обществ, которые впоследствии были исключены из ЕГРЮЛ).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце восьмом пункта 2 Постановления N 62, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

С учетом того, что Скаландис Н.Г. не представила доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доказанным факт причинения убытков должнику в результате действий ответчика, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятии обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм материального права.

Содержащийся в кассационной жалобе Скаландис Н.Г. довод о том, что она не была надлежащим образом уведомлена о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Маланина Р.С., не может быть принят.

Довод аналогичного содержания приводился Скаландис Н.Г. и в апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 06.06.2023 и получил надлежащую оценку при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд исходил из того, что копии определений о принятии заявления конкурсного управляющего Маланина Р.С. к производству и об отложении судебного разбирательства направлялись судом первой инстанции как по месту жительства Скаландис Н.Г., так и по месту ее пребывания; ни по одному из этих адресов ответчик не обеспечил получение почтовой корреспонденции.

Основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А56-33402/2021/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Скаландис Натальи Гумаровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк