Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2024 г. N Ф07-18094/23 по делу N А56-30716/2019

30 января 2024 г.

Дело N А56-30716/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 30.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Просняка Сергея Геннадьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу N А56-30716/2019/сд.64,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ", адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 41, лит. А, пом. 17-Н:15, ОГРН 1079847139460, ИНН 7807330867 (далее - Общество), конкурсный управляющий Мухин Александр Александрович обратился с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу Просняка Сергея Геннадьевича на сумму 10 000 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Елисеев Михаил Вениаминович.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, заявление удовлетворено.

В связи с освобождением Мухина А.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 12.05.2023 новым конкурсным управляющим утвержден Иванов Игорь Георгиевич.

В кассационной жалобе Просняк С.Г. просит отменить названные судебные акты.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период, полагает, что сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

По мнению Просняка С.Г., предоставление ответчиком встречного исполнения по сделкам подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 28.12.2017, 09.01.2018, 12.01.2018 с расчетного счета Общества в пользу Просняка С.Г. перечислено 10 000 000 руб. с указанием в назначении платежей на перечисление сотруднику процентного займа по договору от 25.12.2017 N 2017-12-25.

Указанные платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со ссылкой на их совершение в пользу аффилированного лица при наличии у Общества неисполненных обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим требований, Просняк С.Г. указал, что спорные денежные средства были израсходованы им на приобретение товарно-материальных ценностей, которые переданы должнику для выполнения работ по договорам порядка, в подтверждение представил договора займа от 25.12.2017 N 2017-12-25, акты от 25.01.2018, 07.02.2018, 13.02.2018, счета-фактуры от 25.01.2018, 07.02.2018, 13.02.2018.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.03.2019, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт аффилированности должника и Просняка С.Г. установлен судами и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Проанализировав представленные ответчиком в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды признали недоказанным Просняком С.Г. факт приобретения товарно-материальных ценностей для должника.

Суды отметили, что ООО "СтройСнаб", выступавшее продавцом товарно-материальных ценностей, зарегистрировано в г. Пензе, при этом обстоятельства, каким образом имущество передавалось ответчику, а впоследствии должнику, не раскрыты, указанное общество прекратило свою деятельность в мае 2019 года.

В этой связи и установив, что на момент спорных платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, суды правомерно признали спорные платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, к аффилированным сторонам сделки подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в рамках которого стороны должны раскрыть реальные взаимоотношения по спорной сделке и экономические мотивы ее совершения.

В данном случае относимых и допустимых доказательств, как приобретения ответчиком, так и использования должником товарно-материальных ценностей на спорную сумму, не представлено, экономическая целесообразность сложившихся между Обществом и ответчиком отношений и использование договора займа для целей приобретения имущества Обществу третьим лицом, не раскрыта.

Ссылка подателя кассационной жалобы на отсутствие у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период отклонена судом кассационной инстанции.

Безвозмездное перечисление денежных средств в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и убыточной деятельности Общества, аффилированность сторон в своей совокупности подтверждают причинение вреда имущественным правам кредиторов и образуют совокупность условий для признания спорных сделок недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу N А56-30716/2019/сд.64 оставить без изменения, а кассационную жалобу Просняка Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева