Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2024 г. N Ф07-1226/24 по делу N А56-40694/2015

14 марта 2024 г.

Дело N А56-40694/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" Афониной М.Н. (доверенность от 11.01.2023), от акционерного общества "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная корпорация" Комаровой М.А. (доверенность от 01.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Финпроф" Дауровой К.Э. (доверенность от 15.12.2021),

рассмотрев 29.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А56-40694/2015/разн.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная корпорация", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 7, лит. Ж, пом. 209, ОГРН 1024701427002, ИНН 4707013876 (далее - Корпорация).

Определением от 06.10.2015 в отношении Корпорации введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 17.10.2015.

Решением от 24.10.2016 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кириленко Елена Викторовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 03.11.2016.

Определением суда от 03.02.2023 Кириленко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Яшников Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий Яшников А.С. 16.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением об урегулировании разногласий с публичным акционерным обществом "Федеральная сетевая компания - Россети" (далее - Общество) относительно сальдирования требований.

Определением от 27.07.2023 суд первой инстанции разрешил разногласия между конкурсным управляющим и Обществом, запретил проведение сальдо встречных предоставлений между Корпорацией и Обществом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение от 27.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению подателя жалобы, резолютивная часть определения от 27.07.2023 не соответствует резолютивной части, оглашенной в судебном заседании.

Так, при оглашении резолютивной части 25.07.2023 суд заявление удовлетворил. Между тем опубликованная 26.07.2023 резолютивная часть содержит текст следующего содержания: "Разрешить разногласия между конкурсным управляющим акционерным обществом "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная Корпорация" Яшниковым Александром Сергеевичем и публичным акционерным обществом "Федеральная сетевая компания - Россети". Запретить проведение сальдо встречных предоставлений между акционерным обществом "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная Корпорация" и публичным акционерным обществом "Федеральная сетевая компания - Россети". Суд апелляционной инстанции оставил этот довод без внимания.

Общество считает необоснованными выводы судов о невозможности сальдирования встречных обязательств между Корпорацией и Обществом со ссылкой на обособленные споры N А56-40694/2015/сд.9 и А56-40694/2015/сд.9.1, где установлено недобросовестное поведение Общества при прекращении взаимных обязательств с Корпорацией на основании письма от 21.09.2015 N ГК/2/01-1099/1. По мнению Общества, при рассмотрении указанных обособленных споров недобросовестность Общества не устанавливалась.

Податель жалобы обращает внимание, что вступившим в законную силу определением от 08.10.2021 по обособленному спору N А56-40694/2015/сд.9 признан недействительной сделкой зачет, совершенный между Корпорацией и Обществом односторонним заявлением в письме от 21.09.2015 N ГК/2/01-1099/1, которым прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 347 941 522 руб. 81 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Корпорации к Обществу по оплате выполненных работ по шести договорам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с заявлением о включении его требования в размере 295 755 869 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2023 определение от 28.07.2022 и постановление от 11.10.2022 по делу N А56-40694/2015 изменены, суд кассационной инстанции признал обоснованным и включил в третью очередь Реестра требование Общества в размере 295 755 869 руб. 10 коп.

При рассмотрении заявления кредитора - открытого акционерного общества "ГлобалЭлектроСервис" о признании недействительной сделки, направленной на прекращение взаимных обязательств сторон, совершенной между Корпорацией и публичным акционерным обществом "Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы" (далее - ПАО "ФСК ЕЭС") на сумму 299 918 388 руб. 41 коп. посредством обмена письмами от 24.02.2015 N ГК/2/01-205 и от 17.03.2015 N ЦО/ПН/404, и о применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности ПАО "ФСК ЕЭС" перед Корпорацией по оплате выполненных работ на указанную сумму согласно договору от 01.10.2014 N 1409101 (сд.9.1), суды отказали в признании сделки недействительной, факт осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника, недобросовестность не установлены.

Вышеуказанное, по мнению Общества, подтверждает его добросовестное поведение; при рассмотрении обособленных споров сд.9 и сд.9.1 по делу N А56-40694/2015 не было установлено каких-либо обстоятельств. препятствующих проведению сальдирования в рамках третейского разбирательства по делу N 28/2023-2008.

Общество настаивает, что, разрешив по существу заявление конкурсного управляющего, суды вышли за пределы полномочий, предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и вторглись в исключительную компетенцию третейского суда, что является недопустимым.

Заявление о сальдировании было заявлено Обществом при рассмотрении в Арбитражном центре при Российском союзе промышленников и предпринимателей искового заявления Корпорации о взыскании с Общества задолженности по оплате выполненных работ в сумме 347 941 522 руб. 81 коп. (дело 28/2023-2008). Несогласие с указанным ходатайством явилось причиной для обращения Яшникова А.С. с настоящим заявлением о разрешении разногласий. Оснований для разрешения таких разногласий у судов не имелось.

В отзыве Корпорация, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержала, представители Корпорации и кредитора общества с ограниченной ответственностью "Финпроф" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей находится дело N 28/2023-2008 по исковому заявлению Корпорации к Обществу о взыскании задолженности по оплате выполненных работ на сумму 347 941 522 руб. 81 коп., а именно:

1) по договору от 22.07.2010 N Э07-10/1 по титулу "Строительство ВЛ 330 кВ Кольская АЭС - Княжегубская ГЭС - ПС 330/110/35 кВ Лоухи - Путкинская ГЭС - ОРУ 330 кВ Ондской ГЭС" в сумме 43 055 346 руб. 60 коп.;

2) по договору от 24.09.2010 N 44-10 по титулу "ВЛ 220 кВ Печорская ГРЭС - Ухта - Микунь" в сумме 31 605 873 руб. 34 коп.;

3) по договору от 01.10.2014 N 1409101 по титулу "ВЛ 220 кВ Печорская ГРЭС - Ухта - Микунь" в сумме 26 959 251 руб. 03 коп.;

4) по договору от 25.02.2011 N 1125021 по титулу "ПС 330 кВ Кингисеппская" в сумме 125 470 791 руб. 99 коп.;

5) по договору от 15.12.2010 N 14122 по титулу "Расширение и реконструкция подстанции Западная" в сумме 6 471 691 руб. 40 коп.;

6) по договору от 22.10.2010 N 0209-1-16-02-СМ/10 по титулу "ВЛ 500 кВ Загорская ГАЭС - Ярцево 1,2 с расширением ПС 220 кВ Ярцево и реконструкцией ВЛ 500 кВ Конаково - Трубино" в сумме 114 378 568 руб. 45 коп.

Указанная задолженность возникла на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 по обособленному спору N А56-40694/2015/сд.9 о признании недействительной сделкой зачета, совершенного между Корпорацией и ПАО "ФСК ЕЭС" односторонним заявлением в письме от 21.09.2015 N ГК/2/01-1099/1, которым были прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 347 941 522 руб. 81 коп. и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Корпорации к ПАО "ФСК ЕЭС" по оплате выполненных работ по указанным договорам.

От Общества в рамках третейского спора поступило заявление о наличии оснований для сальдирования встречных однородных требований Корпорации и Общества на общую сумму 303 745 666 руб. 17 коп.: по договорам от 22.07.2010 N Э07-10/1 и от 22.07.2010 N Э07-10/2 на сумму 43 055 346 руб., от 24.09.2010 N 44-10 на сумму 31 605 873 руб. 34 коп., от 01.10.2014 N 140910 в сумме 26 959 251 руб. 03 коп., от 25.02.2011 N 1125021 в сумме 125 470 791 руб. 99 коп., от 22.10.2010 N 0209-1-16-02-СМ/10 в сумме 76 654 402 руб. 85 коп.

Конкурсный управляющий после того, как Общество заявило о сальдировании в третейском суде, полагая, что основания для сальдирования отсутствуют и заявление конкурсного кредитора нарушает права иных кредиторов, включенных в Реестр, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу об удовлетворении требования конкурсного управляющего путем разрешения разногласий - запретив проведение сальдо встречных предоставлений между Корпорацией и Обществом.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника.

Разрешение разногласий судом в порядке статьи 60 Закона о банкротстве означает в том числе урегулирование судом конфликтной ситуации по какому-либо вопросу, возникшему в процедуре банкротства должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судом установлено, что в производстве Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей находится дело N 28/2023-2008 по исковому заявлению Корпорации к Обществу о взыскании задолженности по оплате выполненных работ на сумму 347 941 522 руб. 81 коп., которая возникла в связи с признанием недействительной сделки (сд.9) в рамках дела N А56-40694/2015.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, счел возможным разрешить разногласия между конкурсным управляющим Корпорации и кредитором (Обществом), которые заключаются в разрешении вопроса сальдирования требований Общества к должнику, возникших при рассмотрении иска, находящегося в производстве третейского суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что, заявляя такие разногласия, конкурсный управляющий, по сути, приводит доводы (возражения) на заявление Общества, сделанное при рассмотрении иска Корпорации к Обществу в третейском суде.

Учитывая наличие договорных отношений и действующего между сторонами соглашения о третейском разбирательстве, истец обязан принять все необходимые и достаточные меры для своевременной и эффективной защиты своих прав в соответствии с принятыми на себя обязательствами. В данном случае таким обязательством является обязанность рассматривать споры из договора в порядке третейского разбирательства.

Поэтому разрешение заявленных сторонами ходатайств (заявлений) при рассмотрении спора в третейском суде относится исключительно к его компетенции.

Указанные Яшниковым А.С. доводы не свидетельствуют о том, что у него возникли разногласия с кредитором в рамках дела о банкротстве Корпорации, и о нарушении его прав на судебную защиту, поскольку объективно не свидетельствуют о невозможности защиты интересов Корпорации в третейском суде.

Поэтому Яшников А.С. вправе приводить свои доводы и возражения на заявление Общества о сальдировании требований при рассмотрении иска Корпорации к Обществу.

Суды, разрешая разногласия, по сути рассмотрели заявление Общества о сальдировании, которое было заявлено им в третейском суде, и признали невозможным установление единого финансового результата (сальдо) встречных обязательств между Корпорацией и Обществом.

В свою очередь стороны спора, заключая соглашение о его передаче на рассмотрение третейского суда и реализуя тем самым свое право на свободу договора, добровольно соглашаются подчиниться правилам, установленным для конкретного третейского суда.

Обратное, то есть обращение в арбитражный суд, игнорируя обращение в третейский суд, является не способом защиты права, а нарушением стороной последовательности действий субъекта при защите своих прав по договору с арбитражной оговоркой.

Судебный акт арбитражного суда, а именно определение от 27.07.2023 которым суд разрешил разногласия между конкурсным управляющим Корпорации Яшниковым А.С. и Обществом путем запрета проводить сальдо встречных предоставлений между Корпорацией и Обществом, не может являться основанием для освобождения конкурсного управляющего при рассмотрении дела в третейском суде от доказывания обстоятельств, на основании которых Общество полагает возможным применить правовой механизм сальдирования встречных однородных требований в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) путем сопоставления обязанностей сторон из одних отношений и осуществления арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлены все юридически значимые обстоятельства, суд кассационной инстанции счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А56-40694/2015/разн.1 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерного общества "Экономико-Финансовая Энергетическо-Строительная корпорация" Яшникова Александра Сергеевича об урегулировании разногласий, возникших между ним и конкурсным кредитором должника публичным акционерным обществом "Федеральная сетевая компания - Россети" о сальдировании требований, путем запрета проведения сальдо встречных предоставлений отказать.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко А.В. Яковец