Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2024 г. N Ф07-4130/24 по делу N А56-19093/2021

05 апреля 2024 г.

Дело N А56-19093/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 27.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Росстрой" Крюкова Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-19093/2021/сд.23,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Росстрой", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 88, лит. А, пом. 44-Н, каб. 205, ОГРН 1137847220280, ИНН 7816563924 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 02.08.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Хмелюк Александр Александрович; решением от 05.04.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Крюков А.М. просил признать недействительным договор поставки N 2211/2019, заключенный 22.11.2019 должником и обществом с ограниченной ответственностью "Триада", адрес: 192249, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 62, корп. 6, стр. 1, пом. 9, ОГРН 1177847262394, ИНН 7816648254 (далее - Компания), применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества 14 626 736,70 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Крюков А.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 27.10.2023 и постановление от 29.01.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не проверили доводы Крюкова А.М., указавшего на недостоверность представленных в материалы дела универсальных передаточных документов, в которых указан адрес места нахождения Общества, то есть адрес офисных помещений, в которые не мог быть доставлен бетон.

Крюков А.М. отметил отсутствие товарно-транспортных накладных, документов, подтверждающих качество поставленного товара, в том числе сертификатов качества и протоколов лабораторных испытаний, что свидетельствует о мнимости правоотношений между Обществом и Компанией.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Общество и Компания 22.11.2019 заключили договор поставки N 2211/2019, по условиям которого Компания обязалась поставлять Обществу товар, указанный в приложении к договору, а Общество - принимать и оплачивать поставленный товар.

В период с 13.12.2019 по 28.02.2020 Общество перечислило Компании 14 626 736,70 руб. со ссылкой в назначении платежей на договор поставки от 22.11.2019 N 2211/2019.

Крюков А.М. обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что платежи совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны Компании.

В подтверждение поставки должнику товара на 14 626 736,70 руб. Компания представила подлинник договора поставки от 22.11.2019 N 2211/2019 с приложениями к нему, универсальные передаточные документы (счета-фактуры), акты сверки расчетов и заявки на поставку товарного бетона.

Крюков А.М. указал на недостоверность представленных Компанией доказательств в связи с тем, что в универсальных передаточных документах в графе грузополучатель указан адрес офисных помещений, куда не мог быть доставлен бетон, при этом первичных документов, подтверждающих доставку товара, не представлено.

Крюков А.М. пояснил, что бывший руководитель должника Воронов Михаил Юрьевич не передавал ему представленных Компанией документов и сообщил о том, что не подписывал их, платежи не согласовывал.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Крюков А.М. просил вызвать Воронова М.Ю. в качестве свидетеля для дачи показаний о недостоверности представленных Компанией документов.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении названного ходатайства, сославшись на представление Компанией подлинников подписанных Вороновым М.Ю. договора поставки и универсальных передаточных документов, о фальсификации которых в установленном порядке не заявлено.

Установив реальность правоотношений Общества и Компании в рамках договора поставки, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, отметил, что указанные организации не являются аффилированными; указание адреса места нахождения Общества в универсальных передаточных документах не исключает реальности поставки, поскольку в заявках на поставку бетона, подписанных работниками Общества, указаны промышленные объекты; не доказано, что Компания знала или должна была знать о неплатежеспособности Общества на дату заключения договора поставки.

В суде апелляционной инстанции Крюков А.М. просил назначить судебную экспертизу для проверки подлинности подписи Воронова М.Ю. на представленных Компанией документах.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, отказал в удовлетворении указанного ходатайства, так как Крюков А.М. не заявил о фальсификации и не просил о проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции, к тому же приведенные им доводы о недостоверности доказательств оценены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Договор поставки заключен в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания договора поставки недействительным по заявленному основанию Крюкову А.М. надлежало доказать, что он был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, в результате его заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а Компания знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту заключения договора поставки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Компания представила оригиналы документов, подтверждающих возникновение правоотношений с Обществом, факт поставки товаров (преимущественно бетона).

Указанные документы подписаны генеральным директором Общества Вороновым М.Ю. и генеральным директором Компании Галкиным Вячеславом Викторовичем, скреплены печатями сторон договора.

Крюков А.М. в установленном законом порядке не заявил в суде первой инстанции о фальсификации представленных доказательств (статья 161 АПК РФ), не оспорил полномочия Воронова М.Ю. и Галкина В.В. на подписание представленных документов, не сообщил об утрате Обществом печати.

Вопреки мнению подателя жалобы, универсальный передаточный документ объединяет в себе счет-фактуру и первичный документ, является достаточным доказательством поставки товара.

Суды правомерно отклонили довод Крюкова А.М. о недостоверности представленных доказательств со ссылкой на пояснения Воронова М.Ю., так как последний не представил соответствующих пояснений, к тому же Крюков А.М. не указал, кто подписывал документы Общества от имени Воронова М.Ю., если это сделано иным лицом.

Приняв во внимание отсутствие доказательств аффилированности Общества и Компании, суды обоснованно не усомнились в реальности их правоотношений; представленные доказательства не были признаны сфальсифицированными, поэтому являются подтверждением состоявшейся поставки товара.

Само по себе указание в универсальных передаточных документах адреса места нахождения Общества, а не адреса доставки товара не свидетельствует о мнимости составленных документов.

В материалы дела представлены заявки Общества на поставку бетона, в которых указаны адреса промышленных объектов, на которые Компании надлежало поставить товар; указанные заявки подписаны работниками Общества, скреплены печатями, при этом недостоверность этих заявок не подтверждена.

Именно Крюкову А.М., заявившему о недействительности договора поставки, надлежало доказать неисполнение Компанией обязательств по поставке товара; в отсутствие убедительных доказательств, свидетельствующих о недействительности договора поставки, на Компанию не могло быть возложено бремя опровержения утверждений Крюкова А.М.

Недоказанность неравноценности встречного предоставления по договору поставки исключает его недействительность по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о необоснованности заявления Крюкова А.М.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А56-19093/2021/сд.23 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Росстрой" Крюкова Андрея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян С.Г. Колесникова