Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2024 г. N Ф07-7810/24 по делу N А56-19093/2021

07 августа 2024 г.

Дело N А56-19093/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Авто-Сейл" представителя Первушиной А.Н. (доверенность от 29.12.2023), от конкурсного управляющего ООО "Росстрой" представителя Веремчук Н.Я. (доверенность от 20.04.2022),

рассмотрев 30.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Сейл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А56-19093/2021/сд.12,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Росстрой", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 88, лит. А, пом. 44-Н, каб. 205, ОГРН 1137847220280, ИНН 7816563924 (далее - Общество), конкурсный управляющий Крюков Андрей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 17.07.2020 N 2007-1601 в части отчуждения полуприцепов-самосвалов марки 9453-0000010-50 с VIN Z0G945350K0002360 и VIN Z0G945350K0002276, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Сейл", адрес: Москва, Дмитровское ш., д. 25, корп. 1, пом. XXIII, ком. 14, оф. 2, ОГРН 1147746627380, ИНН 7723910558 (далее - Компания).

Определением от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 07.11.2023 и постановление от 01.02.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы полагает, что судами необоснованно принято в качестве доказательства заключение эксперта от 19.09.2023 N 567/87, поскольку не приняты во внимание выводы, содержащиеся в рецензии на заключение эксперта, а также отчеты об оценке, представленные Компанией.

Также Компания считает, что необходимо принимать во внимание она оплатила задолженность Общества по семи договорам лизинга, а получила на основании оспариваемого договора 5 транспортных средств.

Согласно части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

На основании изложенного представленные Компанией в качестве приложения к жалобе документы (пункты 2 - 5) к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату. Поскольку названные документы поступили в суд кассационной инстанции в электронном виде, возврат их на бумажном носителе не производится.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между ООО "ИКС-Лизинг" (лизингодатель) и Обществом (должник, лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 23.05.2019 N А-99/19 и от 18.07.2019 N А-147/19, на основании которых лизингодатель приобрел в собственность для передачи в пользование должнику полуприцеп-самосвал марки 9453-0000010-50 с VIN Z0G945350K0002360, стоимостью 2 750 000 руб. и с VIN Z0G945350K0002276, стоимостью 2 800 000 руб.

Соглашением от 17.07.2020 стороны досрочно расторгли договоры лизинга, установив, что цена выкупа а транспортного средства с VIN Z0G945350K0002360 составляет 1 130 220,42 руб., транспортного средства с VIN Z0G945350K0002276 - 1 392 959,68 руб.

Также ООО "ИКС-Лизинг", Компанией и должником 17.07.2020 заключено соглашение о порядке оплаты, по условиям которого Компания оплачивает должнику стоимость транспортных средств путем погашения за последнего задолженности по договорам лизинга с ООО "ИКС-Лизинг".

В этот же день, 17.07.2020, между ООО "ИКС-Лизинг" (продавец) и должником (покупатель) заключены договоры купли-продажи, согласно которым продавец передает в собственность покупателя транспортное средство с VIN Z0G945350K0002360 за 1 130 220,42 руб., транспортное средство с VIN Z0G945350K0002276 за 1 392 959,68 руб., а также договор купли-продажи N 2007-1601 между должником и Компанией, на основании которого Компании переданы 5 транспортных средств, ранее являвшихся предметом лизинга, в том числе спорные по цене 1 500 000 руб. за каждое.

Определением от 11.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 02.08.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Хмелюк Александр Александрович.

Решением от 05.04.2022 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крюков А.М.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 17.07.2020 N 2007-1601, заключенный между Обществом и Компанией, в части отчуждения полуприцепов-самосвалов с VIN Z0G945350K0002360 и с VIN Z0G945350K0002276 заключен при неравноценном встречном предоставлении с намерением причинить вред кредиторам, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о.банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае конкурсный управляющий в обоснование своего заявление ссылался на отчет об оценке от 03.10.2002 N 1255-2022/09, согласно которому стоимость спорных транспортных средств по состоянию на 17.06.2020 составляла 2 248 000 руб. и 2 248 000 руб.

Компания, возражая против удовлетворения заявления, ссылалась на то, что ею погашена за должника задолженность по лизинговым платежам, которую должник был не в состоянии оплачивать (образовались пени и неустойки), и фактически ею уплачено в пользу должника больше, чем установленная в договоре купли-продажи цена (по 1 500 000 руб. за единицу), поскольку уплачены дополнительно пени, неустойки, долг по КАСКО. Также Компания представила отчеты об оценке рыночной стоимости спорных транспортных средств, составленные ООО "Независимая экспертная организация "Макс", согласно которым стоимость спорных транспортных средств соответствовала рыночной.

Определением от 21.08.2023 суд назначил судебную экспертизу по вопросу оценки рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на дату 17.07.2020.

Согласно заключению эксперта ЧЭУ "Городское учреждение судебной экспертизы" от 19.09.2023 N 567/87 стоимость спорных полуприцепов-самосвалов составила по 2 080 000 руб. каждый.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости проведения повторной экспертизы.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, и правомерно отклонил возражения, заявленные в отношении заключения эксперта Компанией и конкурсным управляющим Обществом.

Судами обоснованно в связи с недоказанностью отклонены доводы Компании о снижении рассматриваемой стоимости по причине технических недостатков транспортных средств.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда кассационной инстанции не имеется, сведений о необоснованном отклонении судами ходатайств Компании об истребовании доказательств в материалах дела не имеется.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, оспариваемый договор, соглашение о досрочном расторжении договоров лизинга, договоры купли-продажи заключенные между лизингодателем и должником (лизингополучатель), а также трехстороннее соглашение о порядке оплаты заключены в один день, 17.07.2020, и свидетельствуют, по сути, о передаче прав лизингополучателя (Общества) по договорам лизинга от 18.07.2019 и от 23.05.2019 ответчику.

Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Судом апелляционной инстанции установлено, что должником - первоначальным лизингополучателем выплачена основная часть лизинговых платежей.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, изучив в совокупности обстоятельства спора, пришел к выводу, что фактически в результате сделки должник лишился как денежных средств в виде ранее уплаченных лизинговых платежей (за период с мая - июня 2019 года и до расторжения договора лизинга 17.07.2020), так и права выкупа транспортных средств.

При этом транспортные средства, как установили суды, реализованы должником по заниженной стоимости, а установленная договором цена уплачена Компаний путем зачета произведенных ею лизинговых платежей за должника.

При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В данном случае суды исходили из того, что приобретенные ответчиком транспортные средства фактически оплачены на сумму 1 500 000 руб. за каждое (путем уплаты задолженности должника лизинга и выкупной стоимости по договорам), и в качестве применения последствий недействительности сделок взыскали 1 160 000 руб., представляющие собой разницу между названной суммой и рыночной стоимостью, установленной в заключении эксперта от 19.09.2023 N 567/87.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А56-19093/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Сейл" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.В. Яковец