Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2024 г. N Ф07-14273/24 по делу N А56-25782/2014

24 октября 2024 г.

Дело N А56-25782/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Троховой М.В.,

рассмотрев 14.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Котина Евгения Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу N А56-25782/2014/тр.17,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2014 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Титан", адрес: 190103, Санкт-Петербург, 8-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 8Н, ОГРН 1069847495882, ИНН 7839334430 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 26.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Громов Андрей Николаевич.

Котин Евгений Андреевич 07.02.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по переходу права собственности к обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН" (далее - ООО "СТОУН") на кв. 86 общей площадью 32 кв. м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, Московское ш., д. 264, стр. 1; и о включении требования в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений.

Определением от 27.02.2020 заявление в части признания сделки недействительной возвращено, заявление о включении в реестр передачи жилых помещений принято к производству.

Определением от 22.03.2024, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе Котин Е.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, просит определение от 22.03.2024 и постановление от 19.07.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт - об удовлетворении требований заявителя.

Податель жалобы указывает, что кредитор, добросовестность которого не опровергнута, а аффилированность с должником не установлена, является физическим лицом - участником долевого строительства, не является профессиональным инвестором.

По утверждению подателя жалобы, недействительность сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Салина" (далее - ООО "Салина") не может влиять на права и законные интересы добросовестного приобретателя.

По мнению подателя жалобы, исполнение договора в части оплаты подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, в связи с чем требование подлежит включению в реестр требований о передаче жилых помещений.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Траверс+" (генподрядчик; далее - ООО "Траверс+") и Обществом (заказчик) был заключен договор генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07, по условиям которого генподрядчик принял на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работы по строительству жилых домов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия Ленсоветовский, участок 110.

Согласно пункту 2.1 договора генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07 предварительная стоимость договора на момент его подписания составила 1 500 000 000 руб.

По условиям договора инвестирования от 01.07.2010 N 01/07/10, заключенного между Обществом (застройщиком) с ООО "Траверс+" (инвестор), с учетом дополнительного соглашения от 02.11.2011 установлен объем инвестиций инвестора в размере 75 000 000 руб. в виде квартир общей площадью не менее 1600 кв. м и не более 1750 кв. м и нежилых помещений общей площадью не менее 350 кв. м и не более 380 кв. м.

О распределении результатов инвестиционной деятельности Обществом и ООО "Траверс+" заключены соглашения от 01.07.2013 N 1, от 03.07.2013 N 2, от 10.07.2013 N 3.

В дальнейшем между ООО "Траверс+" и Обществом 15.01.2013 заключен договор о зачете взаимных требований N 1/01-13, по которому стороны договорились о зачете взаимных требований на сумму 75 000 000 руб., возникших из договора генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07 и договора инвестирования от 01.07.2010 N 01/07/10.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между Обществом и ООО "Траверс+" по состоянию на 31.12.2012 по договору генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07 и справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 29.12.2012 N 70 с начала проведения работ стоимость выполненных работ по договору генерального подряда от 21.07.2006 N 2\07 составила 1 717 667 743,48 руб.

Между ООО "Салина" (займодавец) и ООО "Траверс+" (заемщик) были заключены договоры займа на общую сумму 32 855 000 руб.: от 23.09.2014 N 2/09-14 на сумму 2 885 000 руб., от 07.10.2014 N 1/10-14 на сумму 20 000 000 руб., от 25.02.2015 N 25/02-15 на сумму 4 000 000 руб., от 12.03.2015 N 12/03-15 на сумму 6 000 000 руб.

На основании договора от 09.02.2016 N 110-2 ООО "Траверс+" уступило ООО "Салина" право требования к Обществу по договору инвестирования от 01.07.2010 N 01/07/10 на получение в собственность результата инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 250,40 кв. м и не более 400,40 кв. м и нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более 290,30 кв. м в построенном жилом комплексе по адресу: Санкт-Петербург, п. Шушары, территория предприятия Ленсоветовский, участок 110.

Стоимость передаваемого права составила 13 494 800 руб., оплата совершена путем зачета, в подтверждение чего представлен договор о зачете взаимных требований от 09.02.2016 N 9/02-16 и акт от 09.02.2016 N 1 о прекращении обязательств зачетом встречных требований.

Несмотря на то, что инвестиционный проект в полном объеме не был реализован, стороны инвестиционного договора 09.02.2016 (Общество и ООО "Салина") заключили соглашение N 4 о распределении результатов инвестиционной деятельности (далее - Соглашение), согласно которому ООО "Салина" (инвестор) отказывается от получения результата инвестиций в виде нежилых помещений общей площадью не менее 260,30 кв. м и не более 290,30 кв. м, а Общество передает ООО "Салина" дополнительно результат инвестиций в виде квартир общей площадью не менее 173,50 кв. м и не более 193,50 кв. м, перечень которых приведен в пункте 5 Соглашения.

В тот же день - 09.02.2016 ООО "Салина" заключило с заявителем договор цессии N 411-5/Ц, по которому передало права требования квартиры Котину Е.А. по цене 893 700 руб. Оплата по договору цессии N 411-5/Ц произведена Котиным Е.А. в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 09.02.2016 N 8.

При этом спорная квартира была передана должником ООО "СТОУН" по акту приема-передачи 02.09.2019 на основании инвестиционного договора от 04.12.2017 N СТ/411-5, государственная регистрация права собственности ООО "СТОУН" на объект недвижимости произведена 24.09.2019.

Соглашение о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016 N 4 оспорено конкурсным управляющим в деле о банкротстве, в обособленном споре N А56-25782/2014/сд.1 и признано недействительным определением от 26.09.2023, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023.

Котин Е.А. был привлечен к участию в указанном обособленном споре в качестве третьего лица.

Приняв во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом сделка, на основании которой права требования были приобретены ООО "Салина", была признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом кредитор не доказал наличие финансовой возможности произвести расчет по договору цессии и не обосновал, каким образом он выбрал в качестве контрагента ООО "Салина", суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочными выводы суда первой инстанции об отсутствии у заявителя финансовой возможности произвести оплату по договору цессии, вместе с тем оставил определение от 22.03.2024 без изменения, поскольку на стороне первоначального инвестора в рамках договора инвестирования от 01.07.2010 отсутствовали права в отношении объекта инвестирования и дальнейшая уступка несуществующего права требования не свидетельствует о возникновении такого права у заявителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве, регламентирующей особенности предъявления участниками строительства требований при банкротстве застройщика и их рассмотрения арбитражным судом, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика, в ходе внешнего управления в деле о банкротстве застройщика требования о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений, в том числе возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, и (или) денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ).

Применительно к договору участия в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости его участник вправе уступить новому кредитору принадлежащие ему права требования к застройщику о передаче объекта долевого строительства в соответствии с требованиями статьи 11 Закона N 214-ФЗ, в силу части 1 которой уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, а в соответствии с частью 2 данной нормы Закона уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

В силу пунктов 3.1 и 6 статьи 201.4 Закона банкротстве при проверке обоснованности включения в реестр требований участников строительства должна быть надлежащим образом проверена обоснованность требований, а также должны быть предоставлены документы, подтверждающие факт оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком.

В данном случае требования кредитора основаны на договоре уступки права требования, заключенного с ООО "Салина" 09.02.2016. На момент заключения договора уступки прав требования в отношении Общества - застройщика спорных объектов уже более полутора лет было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Передаваемое по договору цессии право принадлежало цеденту на основании договора инвестирования от 01.07.2010 N 01/70/10 и соглашения от 09.02.2016 N 4 о распределении результатов инвестиций.

Вступившим в законную силу 21.12.2023 определением от 26.09.2023 по обособленному спору N А56-25782/2014/сд.1/н.р. соглашение о распределении результатов инвестиционной деятельности от 09.02.2016 N 4, заключенное между ООО "Салина" и Обществом, признано недействительным.

В рамках указанного обособленного спора судами было установлено, что ввиду недоказанности выполнения ООО "Траверс+" работ на сумму полученной им оплаты у Общества не имелось непогашенного обязательства из договора генерального подряда от 21.07.2006 N 2/07 в счет обязательств ООО "Траверс+" по договору инвестирования от 01.07.2010 N 01/70/10 в размере 75 000 000 руб., которое выступало предметом зачета встречных требований согласно договору о зачете взаимных требований от 15.01.2013 N 1/01-13 и акта к нему, в связи с чем сделан вывод о том, что право требования передачи квартиры в результате совершения спорных сделок отчуждено Обществом в пользу аффилированного лица при отсутствии встречного предоставления.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 69, 71 АПК РФ, приняв во внимание, что ООО "Салина" уступлено не возникшее у него право ввиду недействительности соглашения N 4, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для включения требований Котина Е.А. в реестр требований передачи жилых помещений.

Поскольку ООО "Салина" уступило Котину Е.А. недействительное право (требование), последний на основании статьи 390 ГК РФ вправе предъявить требование к ООО "Салина".

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу N А56-25782/2014/тр.17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Котина Евгения Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова