Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2024 г. N Ф07-11098/24 по делу N А56-27686/2019

01 ноября 2024 г.

Дело N А56-27686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от акционерного общества "Банк Дом.РФ" - Ли Н.Г. (доверенность от 21.12.2022), от открытого акционерного общества "Птицефабрика "Ударник" - Гоголевой Т.Ю. (доверенность от 28.06.2024), от акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" - Шамолюк А.В. (доверенность от 08.08.2024),

рассмотрев 21.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Дом.РФ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-27686/2019/тр.40,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика "Ударник", адрес: 188850, Ленинградская обл., Выборгский р-н, пос. Победа, ОГРН 1104704000466, ИНН 4704083071 (далее - Фабрика).

Определением от 10.07.2020 по заявлению кредитора акционерного общества "Банк Дом.РФ", адрес: 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 10, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124 (далее - Банк), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тихов Сергей Анатольевич.

Определением от 01.02.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 3 главы IX "Банкротство сельскохозяйственного предприятия" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 21.09.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение от 21.09.2021 отменено, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Кучеров Д.В.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022 постановление от 26.01.2022 оставлено без изменения.

Акционерное общество "Гатчинский комбикормовый завод", адрес: 188302, Ленинградская обл., дер. Малые Колпаны, Западная ул., д.31, ОГРН 1024702090588, ИНН 4719000303 (далее - Завод), 06.02.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 645 635 626 руб. Завод просил приостановить рассмотрение требования до принятия судом судебного акта по результатам рассмотрения заявления внешнего управляющего Кучерова Д.В. об оспаривании сделок: соглашения от 09.01.2018 к договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018; соглашения от 25.05.2018 к договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об уплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018; соглашения от 31.01.2018 об уплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 N 0096-100116-РКЛ, с учетом кредитного договора от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11, кредитного договора от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13 и к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ, с учетом кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1 и кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2; соглашения от 25.05.2018 об уплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за I квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному между Заводом и публичным акционерным обществом "Сбербанк").

Определением от 01.02.2024 требование Завода в сумме 609 775 007,06 руб., в том числе 619 924,62 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра. Требование в части 619 924,62 руб. учтено в составе требований третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 определение от 01.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 01.02.2024 и постановление от 24.05.2024, во включении в реестр требования Завода отказать или понизить очередность его удовлетворения.

Как указывает податель жалобы, определением суда от 25.07.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.59 применена двусторонняя реституция: на Завод возложена обязанность возвратить должнику оригинальные ценные бумаги, эту обязанность Завод не исполнил, в связи с чем не может претендовать на включение его требования в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, полагает Банк, очередность удовлетворения требования Завода должна быть понижена на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, поскольку определением от 25.07.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.59 установлено, что Заводу было известно о наличии у Общества цели причинить вред кредиторам.

В отзывах на кассационную жалобу Завод и конкурсный управляющий Кучеров Д.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Завода и Фабрики против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, в рамках настоящего дела о банкротстве определением суда от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59:

1) признано недействительным соглашение от 09.01.2018 к договору поставки комбикорма от 01.07.2012 N 74/авт и к договору поставки комбикорма от 01.04.2010 N 171/авт об уплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018, подписанное Фабрикой и Заводом; применены последствия недействительности сделки: Завод обязан возвратить Фабрике выданный ею простой вексель на сумму 509 253 375 руб. 08 коп. серии 001 N 01, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург; восстановлено право (требования) Завода по договору поставки комбикорма от 01.07.2012 N 74/авт в размере 346 240 371 руб.; по договору поставки комбикорма от 01.04.2010 N 171/авт в размере 129 730 790,04 руб.;

2) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 к договору поставки комбикорма от 09.01.2018 N 454/авт об уплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018, подписанное Фабрикой и Заводом; применены последствия недействительности сделки: Завод обязан возвратить Фабрике выданный ею простой вексель на сумму 22 888 202,51 руб. серии 001 N 03, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург; восстановлено право (требования) Завода к Фабрике по договору поставки комбикорма от 09.01.2018 N 454/авт в размере 22 888 202,51 руб.;

3) признано недействительным соглашение от 31.01.2018 об уплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 N 0096-100116-РКЛ, заключенному Фабрикой и ПАО "Сбербанк" (далее - Сбербанк), с учетом кредитных договоров от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11, от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13, к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1 и кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2, подписанному сторонами; применены последствия недействительности сделки: Завод обязан возвратить Фабрике выданный ею простой вексель на сумму 109 589 218, 56 руб. серии 001 N 02, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург; восстановлено право (требования) Завода к Фабрике по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 N 0096-100116-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11, от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13, и по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ, заключенному Фабрикой и Сбербанком, с учетом кредитных договоров от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1, от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2, в размере 109 589 218,56 руб.;

4) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 об уплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за I квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному Заводом и Сбербанком, подписанное Фабрикой и Заводом; применены последствия недействительности сделки: Завод обязан возвратить Фабрике выданный ею простой вексель на сумму 2 904 829, 85 руб. серии 001 N 04, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург; восстановлено право (требование) Завода к Фабрике по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному Заводом и Сбербанком, в размере 1 326 424,65 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Общая сумма восстановленных прав (требований) Завода к Фабрике составила 609 775 007,06 руб., в том числе: 609 155 082,44 руб. основного долга и 619 924,62 руб. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 определение от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 оставлено без изменения.

В рассматриваемом случае требования Завода к должнику возникли в связи с неисполнением следующих договорных обязательств.

Фабрика и Завод 01.07.2012 заключили договор поставки комбикорма N 74/авт (далее - Договор N 74/авт). В период с 01.07.2012 по 31.12.2017 заявитель поставил должнику комбикорм на сумму 2 203 450 262,37 руб. Должник уплатил в период с 01.07.2012 по 31.12.2017 кредитору за поставленный товар 1 857 209 891,07 руб. Задолженность Фабрики перед Заводом составила 346 240 371,30 руб.

Фабрика и Завод 01.04.2010 заключили договор поставки комбикорма N 171/авт (далее - Договор N 171/авт). В период с 01.04.2010 по 31.12.2017 Завод поставил должнику комбикорм на сумму 1 794 079 601,78 руб., должник уплатил 1 664 348 811,74 руб. Задолженность Фабрики перед Заводом составила 129 730 790,04 руб.

Фабрика и Завод 09.01.2018 заключили договор поставки комбикорма N 454/авт (далее - Договор N 454/авт). В период с 09.01.2018 по 31.03.2018 Завод поставил должнику комбикорм на 127 075 764,82 руб., должник уплатил 103 187 562,31 руб. Задолженность Фабрики перед Заводом составила 22 888 202,51 руб.

Фабрика и Завод 26.12.2017 заключили договор уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц (далее - договор N 0096-100116-РКЛ-Ц), согласно которому Сбербанк передал Заводу на основании договора уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц (далее - договор N 0096-100116-РКЛ-Ц) права (требования) к Фабрике, вытекающие из:

- генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 N 0096-100116-РКЛ в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2019 N 1, дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 2, с учетом кредитного договора от 06.10.2016 N 0096-100116-РКЛ-10, в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2016 N 1, дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, кредитного договора от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11, в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2016 N 1, дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, кредитного договора от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13, в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 1, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 2;

- генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 1, дополнительного соглашения от 27.11.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 4, дополнительного соглашения от 26.12.2017 N 5, с учетом кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1, в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 1, дополнительного соглашения от 27.11.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 4, дополнительного соглашения от 26.12.2017 N 5, кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2, в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 1, дополнительного соглашения от 27.11.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 4, дополнительного соглашения от 26.12.2017 N 5.

Согласно Договору N 0096-100116-РКЛ-Ц общая сумма уступаемых прав (требований) составила 109 589 218,56 руб. (105 692 748,39 руб. основного долга; 3 129 093,50 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 147 452,05 руб. срочных процентов; 59 357,48 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 560 567,14 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита), из них:

1) по кредитному договору от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1 - 66 452 739,27 руб., в том числе: 64 000 000,00 руб. основного долга, 2 288 031,94 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 102 082,19 руб. срочных процентов; 43 721,03 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 18 904,11 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита;

2) по кредитному договору от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2 - 10 435 703,87 руб., в том числе: 10 000 000 руб. основного долга; 409 041,09 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 18 904,11 руб. срочных процентов; 7 758,67 руб.;

3) по кредитному договору от 06.10.2016 N 0096-100116-РКЛ-10 - 4 018 356,27 руб., в том числе: 3 692 748,39 руб. основного долга; 81,84 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 325 526,04 руб. неустойки за несвоевременно погашение кредита;

4) по кредитному договору от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11 - 14 257 922,69 руб., в том числе: 14 000 000 руб. основного долга; 437,75 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 216 136,99 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита; 41 347,95 руб. неуплаченных (просроченных) процентов;

5) по кредитному договору от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13 - 14 424 496,46 руб., в том числе: 14 000 000 руб. основного долга; 7 358,19 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 390 672,52 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 26 465,75 руб. срочных процентов.

Фабрика и Завод подписали соглашение о возмещении оплаченных процентов по договору N 0096-100116-РКЛ-Ц, в соответствии с которым за предоставление рассрочки по оплате уступаемых прав (требований) Завод обязался уплатить Сбербанку проценты, начисляемые с даты заключения договора N 0096-100116-РКЛ-Ц до даты исполнения Заводом обязанности по оплате уступаемого требования в полном объеме в порядке, установленном в пункте 2.3 договора N 0096-100116-РКЛ-Ц, а Фабрика обязалась возместить заявителю в полном размере сумму уплаченных Заводом Сбербанку процентов за предоставление рассрочки по оплате уступаемых прав (требований), начисляемых в даты заключения договора N 0096-100116-РКЛ-Ц до даты исполнения Заводом обязанности по оплате уступаемого требования в полном объеме в порядке, установленном упомянутым соглашением.

Согласно пункту 1 соглашения о возмещении оплаченных процентов по договору N 0096-100116-РКЛ-Ц после уплаты Заводом суммы процентов, начисляемых на сумму, которую в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора N 0096-100116-РКЛ-Ц Завод обязан уплатить Сбербанку, Завод направляет Фабрике акт о возмещении оплаченных процентов по договору N 0096-100116-РКЛ-Ц с указанием суммы оплаченных процентов.

В рамках обособленного спора в рамках дела N А56-27686/2019/сд.59 установлено, что Завод уплатил 1 326 424,65 руб. процентов Сбербанку на основании пунктов 2.1 и 2.2 договора N 0096-100116-РКЛ-Ц.

Общий размер задолженности Фабрики перед Заводом на основании соглашения о возмещении уплаченных процентов по договору N 0096-100116-РКЛ-Ц составил 1 326 424,65 руб.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ суды обоснованно учли, что общая сумма задолженности Фабрики перед Заводом по означенным обязательствам установлена определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 и составляет 609 775 007,06 руб., в том числе 619 924,62 руб. неустойки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 485, пунктов 1 и 2 статьи 516, пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды пришли к выводу о том, что заявленные Заводом требования подлежат удовлетворению частично.

Вопреки мнению Банка, его доводы о наличии оснований для отказа во включении требования Завода в реестр требований кредиторов должника обоснованно не приняты судами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 в рамках обособленного спора по делу N А56-27686/2019/тр.29 установлено и судами в данном споре учтено, что в судебном заседании представитель Банка предоставила суду простые векселя на сумму 509 253 375,08 руб. от 09.01.2018 серии 001 N 01, на сумму 109 589 218,56 руб. от 31.01.2018 серии 001 N 02, на сумму 23 888 202,51 руб. от 25.05.2018 серии 001 N 03, от 25.05.2018 на сумму 2 904 829,85 руб. серии 001 N 04.

Указанные оригиналы простых векселей приобщены к материалам дела N А56-27686/2019/тр.29, находятся в суде. Данное обстоятельство не должно лишать возможности кредитора заявить свои требования к должнику, правильно заключили суды.

Также правомерно, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 414 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в абзаце четвертом пункта 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", абзаце шестом пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды отклонили доводы Банка о понижении очередности удовлетворения требования Завода.

При этом суды обоснованно исходили из следующих установленных по материалам дела обстоятельств.

Фабрика передала Заводу свои векселя, по которым обязалась выплатить денежные средства в сроки, установленные векселями, путем новирования ранее существующих обязательств в вексельные обязательства. При этом между Заводом и Фабрикой возникли правоотношения из нескольких самостоятельных сделок, в том числе по поставке товара, из кредитных договоров - с одной стороны и соглашения о новации - с другой.

В рамках дела N А56-27686/2019/сд.59 оспаривались действия Фабрики, направленные на прекращение гражданско-правовых обязательств путем замены одних обязательств на другие, т.е. оспаривалось именно новирование обязательств, а не оплата товара и кредита простыми векселями.

В материалах дела отсутствуют доказательства получения Заводом фактического исполнения по вексельным обязательствам за счет Фабрики.

В связи с признанием соглашений о новации недействительными у Завода остались в силе права (требования) по договорам поставки и кредитным договорам к должнику, а у Фабрики - обязательства по оплате по данным договорам. Сами по себе соглашения о новации не направлены на вывод имущества должника, за счет которого могла быть пополнена конкурсная масса должника, а лишь свидетельствуют о замене одних обязательств на другие в большем размере.

Не доказано, что договоры поставки и кредитные договоры обладают признаками недействительных сделок по причине причинения ущерба должнику и его кредиторам. Из общего анализа сделок следует, что они заключались Заводом и Фабрикой в обычной хозяйственной деятельности.

Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что заключение и исполнение упомянутых самостоятельных гражданско-правовых сделок, на основании которых Завод заявил свои требования к должнику, не являются неправомерным поведением и не свидетельствует о вине Завода.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-27686/2019/тр.40 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк Дом.РФ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев