Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2014 г. N Ф05-5949/14 по делу N А40-90046/2013

город Москва

19 июня 2014 г.

Дело N А40-90046/13-111-798

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Стрельникова А.И., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Иншакова Александра Ивановича - Иванов А.В. по дов. от 14.05.2013 рег.N 2-1193, Хватов Н.Б. по дов. от 14.05.2013 рег.N 2-1191,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Триада-Фильм" - Иванов А.В. по дов. от 16.04.2014 б/н,

от третьих лиц: Алексеева Дениса Валерьевича - Цапко С.Б. по дов. от 07.10.2013 рег.N 1Д-1679,

Трещева Александра Станиславовича - неявка, извещен,

рассмотрев 17 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Алексеева Дениса Валерьевича

на решение от 23 декабря 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Цыдыповой А.В.,

и постановление от 13 марта 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Пирожковым Д.В.,

по иску Иншакова Александра Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Триада-Фильм",

третьи лица: Алексеев Денис Валерьевич, Трещев Александр Станиславович,

о признании недействительным решения о ликвидации общества и назначения ликвидатора

УСТАНОВИЛ:

Иншаков Александр Иванович (далее - истец, Иншаков А.И.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Триада-Фильм" (далее - ответчик, ООО "Триада-Фильм") с иском о признании недействительным решения от 11.03.2013 о ликвидации общества и назначении ликвидатором Лашко П.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеев Денис Валерьевич (далее - Алексеев Д.В.), Трещев Александр Станиславович (далее - Трещев А.С.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 года, заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алексеев Д.В. (третье лицо) обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на то, что судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права, неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указывает на то, что с момента перехода к ликвидационной комиссии (ликвидатору) полномочий по управлению делами юридического лица соответствующие полномочия, по общему правилу, прекращаются у органов управления юридического лица, в том числе у исполнительного органа - директора; документы, касающиеся деятельности общества, в том числе, подтверждающие факт соблюдения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предъявляемых к порядку созыва собрания и результаты голосования, находятся у назначенного ликвидатора общества Лашко П.В., который к участию в деле судом привлечен не был.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Явившиеся в судебное заседание представители истца и ответчика, каждый в отдельности, возражали против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Третье лицо - Трещев А.С. в судебное заседание суда кассационной инстанции не явилось, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Алексеева Д.В. была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Иншаков А.И. является участником ООО "Триада-Фильм" и владеет 55 % уставного капитала общества.

Участниками общества также являются Алексеев Д.В. и Трещев А.С., владеющие долями уставного капитала в размерах 35 % и 10 % соответственно.

Как стало известно истцу 13.05.2013, на общем собрании участников общества, состоявшегося 11.03.2013, было принято решение о ликвидации ООО "Триада-Фильм", оформленное протоколом N 14.

Полагая, что данное решение общего собрания участников от 11.03.2013 является незаконным и необоснованным, поскольку Иншаков А.И., как участник общества, обладающий долей 55 %, никаких решений о ликвидации или банкротстве общества не принимал, ни в каких собраниях участия не принимал, никакие документы не подписывал, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды со ссылкой, в том числе, на положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовую позицию, изложенную в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Так, в соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Согласно статье 33 указанного Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества. Предусмотренные пунктами 2, 5-7, 11, 12 указанной статьи вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

В силу статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Согласно положениям пункта 13.3 Устава общества, принятие решения о ликвидации общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статями 35, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, и участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Судами установлено, что истец как участник общества, обладающий долей в уставном капитале 55 %, решения о ликвидации общества не принимал, ни в каких общих собраниях, обязательных в силу закона и относящихся к компетенции общего собрания участников, не принимал, о проведении общего собрания уведомлен не был, документы по указанному вопросу не подписывал. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Аналогичная позиция изложена в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из смысла положений пункта 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решений общего собрания участников является само общество.

Суды установили, что о проведенном общем собрании по рассмотрению вопроса о ликвидации общества истцу известно не было, уведомлений о проведении собрания по рассмотрению данного вопроса он не получал, в собрании не участвовал, оспариваемое решение не принимал, и пришли к выводу, что в таком случае протокол собрания от 11.03.2013 был подписан неуполномоченными лицами, а волеизъявление участника общества на принятие решения отсутствовало.

Доказательств того, что оспариваемое общее собрание созывалось с соблюдением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предъявляемых к порядку созыва внеочередного общего собрания общества, не представлено.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на то, что судом не был привлечен к участию в деле ликвидатор общества Лашко П.В., подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2014 года по делу N А40-90046/13-111-798 оставить без изменения, кассационную жалобу Алексеева Дениса Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Петрова