Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2013 г. N Ф05-15209/13 по делу N А41-15463/2012

г. Москва

29 ноября 2013 г.

Дело N А41-15463/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Брарабанщиковой Л.М.,

судей Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

представителя акционеров закрытого акционерного общества "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" - Кирюхин О.Ю., протокол собрания акционеров общества от 24.09.2012, N 5

от Михалева О.А. - Лаговский Д.В. по дов. от 02.04.2013

от Нигметьянова А.Р. - Парамонов С.А. по дов. от 04.04.2013

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" - Анисимов В.В. по дов. от 05.09.2013

рассмотрев 25.11.2013 в судебном заседании кассационную жалобу Михалева Олега Александровича

на определение от 05.07.2013

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Куракиным Ю.М.,

на постановление от 25.09.2013

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Миришовым Э.С., Игнахиной М.В., Быковым В.П.,

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция"

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2012 в отношении закрытого акционерного общества "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" (далее - ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция") введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2012 ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.09.2012.

Конкурсный управляющий ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" 05.03.2013 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.08.2011 земельных участков, заключенного между ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" и Михалевым Олегом Александровичем (далее - Михалев О.А.) и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013, договор купли-продажи земельных участков признан недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Михалев О.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, нарушение норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению Михалева О.А., судами первой и апелляционной инстанций судебные акты приняты на основании недостоверных отчетов об определении рыночной стоимости земельных участков.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что был лишен возможности оспорить указанные отчеты и заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы в связи с не извещением его надлежащим образом о времени и месте судебного заседания 21.06.2013.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Михалева О.А., Нигметьянова А.Р., представитель акционеров ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, просили обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Нигметьянова А.Р. поступил отзыв, в котором Нигметьянов А.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи земельных участков был заключен 05.08.2011. Заявление о признании ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 30.03.2012, то есть спорная сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего ЗАО "Монтажное управление N 21 "Спецстальконструкция", суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, значительном занижении стоимости недвижимого имущества должника, и наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все имеющие доказательства, пришли к выводу о том, что рыночная стоимость спорного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

Довод относительно недостоверности отчетов об определении рыночной стоимости земельных участков, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и ему дана соответствующая оценка, которую суд кассационной инстанции находит обоснованной и соответствующей материалам дела.

Суды пришли к выводу, что Михалевым О.А. приобретены земельные участки на условиях, существенно отличающихся от условий, на которых другие участники рынка приобрели аналогичное недвижимое имущество.

Судами установлено, что спорные земельные участки площадью 1 764 кв. м и 14 274 кв. м. приобретены Михалевым О.А. по цене 1 170 000 рублей.

Согласно имеющимся в материалах дела отчетам автономной некоммерческой организации "Московская областная лаборатория судебных экспертиз" об определении рыночной стоимости земельных участков N 1/2013, N1/2013-1 общая рыночная стоимость земельных участков составляет 31 360 705 рублей.

Суды исходили из отсутствия доказательств недостоверности отчетов о рыночной стоимости объектов недвижимости, несоответствия отчетов требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции.

Довод об отсутствии возможности заявить указанное ходатайство не принимается судом кассационной инстанции, как неосновательный. Ответчикам было известно о процессе, представители ответчиков присутствовали в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судами установлено, что оспариваемый договор совершен при неравноценном встречном исполнении, значительном занижении стоимости недвижимого имущества должника и наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций указали на невозможность применения последствий недействительности сделки, установив, что спорные земельные участки принадлежат на праве собственности Нигметьянову А.Р.

Суд кассационной инстанции полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами правильно распределено бремя доказывания, правильно применены положения статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод об отсутствии надлежащего извещения Михалева О.А. о времени, дате и месте судебного разбирательства, судом кассационной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Согласно протоколам судебных заседаний, состоявшихся 22.04.2013 и 27.05.2013, представители сторон, в том числе Михалева О.А. и Нигметьянова А.Р., присутствовали в судебных заседаниях.

Определением от 18.06.2013 судебное разбирательство было отложено председателем судебного состава на основании абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 21.06.2013 в связи с отсутствием судьи, рассматривающего настоящее дело. Публикация указанного судебного акта Арбитражным судом Московской области осуществлена 19.06.2013 в общедоступной базе электронных документов "Картотека арбитражных дел", размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

Частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, порядок уведомления сторон о дате и времени судебного заседания соблюден Арбитражным судом Московской области.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении заявленного требования о признании договора недействительным.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу N А41-15463/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева