Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2014 г. N Ф05-7302/14 по делу N А41-54299/2013

г. Москва

7 ноября 2014 г.

Дело N А41-54299/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2014.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей: Букиной И.А., Григорьевой И.Ю.,

при участии в заседании:

от Шувалова Льва Роальдовича - Суханов Д.В. (дов. от 12.03.2014),

от кредитора ООО "Авалон-Строй" - Давыдов Д.А. (по дов. от 02.02.2012),

рассмотрев 29.10.2014 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора Шувалова Льва Роальдовича на постановление от 27.08.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Быковым В.П., Мизяк В.П., Миришовым Э.С., по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Ивановское"

по требованию Шувалова Л.Р. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" (ОГРН 1070326003098) суммы 130 853 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2014 закрытое акционерное общество "Ивановское" (далее - ЗАО "Ивановское", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Шувалов Лев Роальдович (далее - Шувалов Л.Р.) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" задолженности в размере 130 853 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2014 требование Шувалова Л.Р. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 определение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2014 отменено, в удовлетворении требования Шувалова Л.Р. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" суммы 130 853 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2014, Шувалов Л.Р. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит об его отмене и оставлении в силе определения суда первой инстанции от 24.06.2014.

В обоснование кассационной жалобы Шувалов Л.Р. указывает на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

Дело в суде кассационной инстанции рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего ЗАО "Ивановское" на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзыв на кассационную жалобу от него не поступал.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Шувалова Л.Р. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель кредитора ООО "Авалон-Строй" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представил.

Законность постановления проверяется в порядке ст. ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемое постановление о применении судом апелляционной инстанций нормы права к установленным им обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, в обоснование своего требования Шувалов Л.Р. указывает на то, что между ним (продавец) и ЗАО "Ивановское" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 04.10.2010 N 03/041010, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить простые векселя в количестве 12 штук общей стоимостью 127 024 272 руб. со сроком оплаты до 12.10.2010.

Во исполнение условий договора купли-продажи продавец передал, а покупатель принял вышеуказанные векселя, о чем сторонами был составлен акт приема-передачи к договору купли-продажи векселей от 04.10.2010 N 03/041010.

11.12.2010 между ЗАО "Ивановское" и Шуваловым Л.Р. заключено соглашение о новации, по условиям которого обязательство ЗАО "Ивановское" перед Шуваловым Л.Р. по оплате векселей на сумму 127 024 272 руб. заменено на заемное обязательство.

В соответствии с п. 1.4 соглашения о новации ЗАО "Ивановское" обязалось возвратить Шувалову Л.Р. денежные средства в сумме 130 835 000 руб. в срок до 31.03.2012.

Ненадлежащее исполнение ЗАО "Ивановское" своих обязательства по соглашению о новации, послужило основанием для обращения Шувалова Л.Р. с настоящими требованиями в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ЗАО "Ивановское".

Удовлетворяя заявленные Шуваловым Л.Р. требования и включая задолженность в размере 130 853 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что требование заявлено в срок, установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), подтверждено надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела, а также из отсутствия возражений со стороны конкурсного управляющего должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями ст. 100 Закона о банкротстве, п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и исходил из того, что Шуваловым Л.Р. в материалы дела не были представлены оригиналы векселей, а также иные доказательства, подтверждающие законность владения векселями на дату заключения договора купли-продажи от 04.10.2010 N 03/041010.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции со ссылкой на п. 6 Постановления Пленума ВС РФ И ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 о необходимости Шувалову Л.Р. для подтверждения своих требований представить в материалы дела оригиналы векселей, поскольку судом апелляционной инстанции не учтено, что обязательство должника по оплате приобретенных у Шувалова Л.Р. векселей было новировано в заемное обязательство. В связи с чем, правоотношения сторон регулируются нормами ГК РФ о займе, а не вексельным законодательством.

Вместе с тем, допущенное судом апелляционной инстанцией нарушение не привило к принятию не правильного по существу постановления по делу в связи со следующим.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 ст. 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 ст. 71 и пунктов 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Поэтому приводимый устно в судебном заседании довод представителя Шувалова Р.Л. относительно того, что возражения кредитором ООО "Авалон-Строй" не были заявлены в установленный срок, следовательно, не подлежали рассмотрению судом, подлежит отклонению.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что, обжалуя определение суда первой инстанции от 24.06.2014 в апелляционном порядке, кредитор ООО "Авалон-Строй" указывал на то обстоятельство, что в обоснование своих требований Шувалов Р.Л. не смог пояснить, откуда он получил векселя и подтвердить факт получения векселей документально. В обоснование своих доводов ООО "Авалон-Строй" представило документы, по его мнению, подтверждающие, что держателем векселей на момент заключения договора купли-продажи являлось ООО "Эннигма", которое впоследствии и передало должнику указанные векселя. Кроме того, по мнению ООО "Авалон-Строй", представленные в материалы дела договор купли-продажи от 04.10.2010 N 03/041010, акт приема-передачи векселей от Шувалова Р.Л. должнику, а также соглашение о новации без предоставления доказательств законности приобретения Шуваловым Р.Л. векселей сами по себе не могут безусловно свидетельствовать о наличии у должника неисполненного перед Шуваловым Р.Л. денежного обязательства, учитывая то обстоятельство, что Шувалов Р.Л. является мажоритарным акционерам должника с долей 60 %.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая требования Шувалова Р.Л., установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения и получения Шуваловым Р.Л. спорных векселей, а также доказательства, подтверждающие, что на момент заключения договора купли-продажи векселей от 04.10.2010 N 03/041010 Шувалов Р.Л. являлся законным держателем этих векселей, указав при этом, что такие доказательства суду в судебном заседании также представлены не были.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что законным держателем спорных векселей являлось ООО "Эннигма", которое впоследствии передало указанные векселя непосредственно должнику - ЗАО "Ивановское", что подтверждается договором мены векселей от 04.10.2010 N МВ-03/041010, заключенным между ЗАО "Ивановское" и ООО "Эннигма", и актом приема-передачи векселей от 04.10.2010 N 2.

Кассационная жалоба Шувалова Р.Л. не содержит доводов со ссылкой на конкретные доказательства, которые не были оценены судом апелляционной инстанции, подтверждающих факт законного приобретения Шуваловым Р.Л. векселей.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Шувалова Р.Л.

Доводы кассационной жалобы о том, что Шуваловым Р.Л. в материалы дела были представлены документы, исчерпывающим образом свидетельствующие о наличии денежных требований к должнику, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они касаются фактических обстоятельств дела, установление которых судом кассационной инстанции противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Иная оценка Шуваловым Р.Л. установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции Арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 285, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А41-54299/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шувалова Льва Роальдовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.А. Букина И.Ю. Григорьева