Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 10АП-8911/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 ноября 2014 г. N Ф05-7302/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

27 августа 2014 г.

Дело N А41-54299/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "АвалонСтрой": Давыдов Д.А., представитель по доверенности от 02.02.2012,

от конкурсного управляющего ЗАО "Ивановское" Суворовой Н.А.: Андреева Н.М., представитель по доверенности от 03.01.2014,

от Шувалова Р.Л.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АвалонСтрой" на определение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2014 года, принятое судьей Гараевой А.Х., по делу N А41-54299/13 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Ивановское" по требованию Шувалова Л.Р. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" (ОГРН 1070326003098) суммы 130 853 000,0 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Шувалов Лев Роальдович обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" суммы 130 853 000,0 рублей (л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2014 года требования Шувалова Л.Р. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (л.д. 92).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный кредитор - ООО "АвалонСтрой" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (л.д. 97).

Конкурсный управляющий ЗАО "Ивановское" Суворова Н.А. и Шувалов Л.Р., - представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (л.д. 115-118, 121-122).

В судебном заседании представитель ООО "АвалонСрой" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего возражала против доводов апелляционной жалобы.

Представитель Шувалова Л.Р. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Шувалова Л.Р.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2014 по делу N А41-54299/13 ЗАО "Ивановское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Сообщение об этом опубликовано 1 февраля 2014 года.

4 февраля 2014 года Шувалов Лев Роальдович обратился с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" суммы 130 853 000,0 рублей (л.д. 3).

В обоснование заявленного требования Шувалов Р.А. указал на следующие обстоятельства.

Между ЗАО "Ивановское" (покупатель) и Шуваловым Л.Р. (продавец) был заключен договор N 03/041010 от 04.10.2010 г. купли-продажи векселей, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязан принять и оплатить простые векселя в количестве 12 штук общей стоимостью 127 024 272 руб. со сроком оплаты до 12.10.2010 г. (л.д.18-19). По акту приема-передачи вышеуказанные векселя были переданы продавцом покупателю (л.д.20).

Впоследствии между ЗАО "Ивановское" и Шуваловым Л.Р. было заключено соглашение от 11.12.2010 г. о новации, по условиям которого обязательство ЗАО "Ивановское" перед Шуваловым Л.Р. по оплате векселей в сумме 127 024 272 рублей заменено на заемное обязательство (л.д. 43-46).

В соответствии с пунктом 1.4 указанного соглашения ЗАО "Ивановское" обязалось возвратить Шувалову Л.Р. денежные средства в сумме 130 835 000,00 руб. в срок до 31.03.2012 г.

Поскольку ЗАО "Ивановское" свои обязательства по соглашению о новации не исполнило, Шувалов Л.Р. обратился с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные Шуваловым Л.Р. требования, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они подтверждены надлежащими доказательствами (л.д. 92).

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что при рассмотрении обоснованности требований Шувалова Л.Р. по включению в реестр требований кредиторов должника суммы 135 853 000 рублей судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, требования Шувалова Л.Р. основаны на договоре N 03/041010 купли-продажи векселей в количестве 12 штук от 04.10.2010 г., согласно которому Шувалов Л.Р. обязался передать в собственность ЗАО "Ивановское", а ЗАО "Ивановское" обязано было принять и оплатить простые векселя: N 0000820; N 0000821; N0000822; N 0000823; N 0000824; N 0000825; N 0000826; N 0000827; N 0000828; N 0000829; N 0000830 и N 0000831 (л.д. 18).

В соответствии со статьей 142 Гражданского Кодекса РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Согласно п. 11 Положения о переводном и простом векселе всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановления N 33/14), следует, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

При рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ) (пункт 5 Постановления N 33/14).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения договора N 03/041010 купли-продажи векселей от 04.10.2010 Шувалов Р.Л. являлся законным держателем простых векселей: N 0000820; N 0000821; N0000822; N 0000823; N 0000824; N 0000825; N 0000826; N 0000827; N 0000828; N 0000829; N 0000830 и N 0000831, выданных ООО "Банк Империя".

В материалах дела отсутствуют подлинники указанных векселей.

Арбитражному апелляционному суду подлинники векселей также не были представлены.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда Шувалов Лев Роальдович не явился, доказательства, подтверждающие законность владения простыми векселями на дату заключения договора N 03/041010 от 04.10.2010 г. купли-продажи векселей, не представил.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел также к выводу о том, что законным держателем простых векселей: N 0000820; N 0000821; N0000822; N 0000823; N 0000824; N 0000825; N 0000826; N 0000827; N 0000828; N 0000829; N 0000830 и N 0000831, выданных ООО "Банк Империя", являлось Общество с ограниченной ответственностью "Эннигма", которое передало указанные векселя непосредственно должнику - ЗАО "Ивановское".

Указанное обстоятельство подтверждается: договором мены векселей N МВ-03/041010 от 04.10.2010, заключенным между ЗАО "Ивановское" и ООО "Эннигма", и Актом N 2 приема-передачи векселей от 4 октября 2010 года (л.д. 51-52, 55).

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что требования Шувалова Л.Р. по включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" суммы 130 853 000 рублей не могут быть признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

В удовлетворении требования Шувалова Л.Р. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" суммы 130 853 000,0 рублей следует отказать.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 4 ч. 1 ст. 270, п. 3 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2014 года по делу N А41-54299/13 отменить.

В удовлетворении требования Шувалова Л.Р. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановское" суммы 130 853 000,0 рублей отказать.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов