Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2016 г. N Ф05-14007/15 по делу N А41-44181/2013

г. Москва

5 апреля 2016 г.

Дело N А41-44181/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,

судей: Михайловой Л.В.., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от ОАО "Русская страховая транспортная компания"- Суркова Т.С.-дов.от 22.03.2016

рассмотрев 30.03.2016 в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Респект-страховой и финансовый консалтинг"

на определение от 16.10.2015

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Зеньковой Е.Л.,

на постановление от 08.12.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П. и Закутской С.А.,

по заявлению временной администрации открытого акционерного общества "Русская страховая транспортная компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Респект-страховой и финансовый консалтинг"

о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Русская страховая транспортная компания",

УСТАНОВИЛ: 06 февраля 2015 года ОАО "Русская страховая транспортная компания" в лице руководителя временной администрации обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по выплате в пользу ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" денежных средств в сумме 166 567 532 руб. 79 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2015 года заявление ОАО "Русская страховая транспортная компания" в лице руководителя временной администрации возвращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2015 года отменено определение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2015 года, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 мая 2015 года заявление ОАО "Русская страховая транспортная компания" в лице руководителя временной администрации принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2015 года признаны недействительными сделки ОАО "Русская страховая транспортная компания по выплате в пользу ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" денежной суммы в размере 166 567 532,79 руб., в том числе: сумм, выданных наличными из кассы: - 22.12.2014 - 33 602 686 руб. 06 коп.; -24.12.2014 - 22 500 000 руб.; - 25.12.2014 - 8 084 985 руб. 94 коп.; - 29.12.2014 - 18 850 000 руб.; - 30.12.2014 - 8 000 000 руб.; - 31.12.2014 - 7 000 000 руб.; - 21.01.2015 - 3 880 000 руб.; сумм, перечисленных с расчетного счета: платежным поручением N ТО-0000720 от 03.09.2014 - 2 250 000 руб.; платежным поручением N ГО-94899 от 03.09.2014 - 9 439 500 руб.; платежным поручением N ГО-95022 от 09.09.2014 - 1 000 000 руб.; платежным поручением N ТО-0000725 от 10.09.2014 - 2 250 000 руб.; платежным поручением N ГО-95108 от 12.09.2014 - 1 468 500 руб.; платежным поручением от 17.09.2014 - 341 250 руб.; платежным поручением от 23.09.2014 - 341 250 руб.; платежным поручением N ГО-96165 от 17.10.2014 - 2 200 000 руб.; платежным поручением N ГО-96363 от 22.10.2014 - 1 600 000 руб.; платежным поручением N ГО-96388 от 23.10.2014 - 980 000 руб.; платежным поручением N ГО-96422 от 27.10.2014 - 5 300 000 руб.; платежным поручением N ГО-96464 от 06.11.2014 - 5 800 000 руб.; платежным поручением N ГО-96684 от 18.11.2014 - 2 000 000 руб.; платежным поручением N ГО-69734 от 12.12.2014 - 2 400 000 руб.; платежным поручением N ЗБ-00000177 от 26.12.2014 - 2 000 000 руб.; платежным поручением N ЗБ-00000179 от 29.12.2014 - 1 000 000 руб.; платежным поручением N ГО-70116 от 29.12.2014 - 7 875 000 руб.; платежным поручением N ГО-70146 от 30.12.2014 - 12 000 000 руб.; платежным поручением N ГО-70150 от 31.12.2014 - 3 700 000 руб.; платежным поручением N 209817 от 15.01.2015 - 416 747 руб. 83 коп.; платежным поручением N ЗБ-00000038 от 23.01.2015 - 287 612 руб. 96 коп. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" в пользу ОАО "Русская страховая транспортная компания" 166 567 532 руб. 79 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Респект-страховой и финансовый консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах арбитражного суда первой инстанции и арбитражного суда апелляционной инстанции, не соответствуют обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "Русская страховая транспортная компания" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 05 сентября 2013 года заявление кредитора Гулиной Е.Г. о признании должника - ОАО "Русская страховая транспортная компания" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Приказом Центрального банка Российской Федерации (Банк России) от 30.12.2014 N ОД-3768 "О назначении временной администрации страховой организации ОАО "Русская страховая транспортная компания" (опубликован в "Вестнике Банка России" N 117 - 118 (1595 - 1596) от 31 декабря 2014 года) с 30.12.2014 в ОАО "Русская страховая транспортная компания" назначена временная администрация. Руководителем временной администрации назначен Малахов С.М. Указанным приказом Банка России полномочия исполнительных органов страховой организации ОАО "Русская страховая транспортная компания" (далее - должника) приостановлены.

В погашение вексельного долга, а позднее - во исполнение мирового соглашения (утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2014 по делу N А41-67518/14 о взыскании вексельного долга) представителям ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" из кассы ОАО "Русская страховая транспортная компания" произведены денежные выплаты в размере 166 567 532 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2015 года по делу N А41-44181/13 ОАО "Русская страховая транспортная компания" признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Полосухин В.В.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки влекут за собой оказание предпочтения ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" перед другими кредиторами, ОАО "Русская страховая транспортная компания" в лице руководителя временной администрации обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Принимая настоящие судебные акты, суды первой и апелляционной исходили из правомерности заявленных требований временной администрации ОАО "Русская страховая транспортная компания" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 и статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника может быть подано внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Судами установлено, что выдача денежных средств из кассы и перечисление их с банковских счетов могут быть признаны недействительными на основании норм ст. ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно ст. 61.3 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при наличии хотя бы одного из перечисленных в законе условий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к выводу о том, что с 24 декабря 2014 года генеральным директором ОАО "Русская страховая транспортная компания" назначен Коровин А.В. В связи с приостановлением полномочий исполнительных органов должника Коровин А.В. не вправе действовать от имени ОАО "Русская страховая транспортная компания" с 30 декабря 2014 года.

Судами установлено, что определение обжаловано должником в лице временной администрации в кассационной инстанции, поскольку мировое соглашение нарушает права третьих лиц. В адрес Сочинского, Орловского, Ростовского филиалов ответчика и по имеющейся информации в адреса иных филиалов ответчика (всего у Общества 94 филиала) регулярно с 16.01.2015 поступают от Коровина А.В. приказы и распоряжения об осуществлении денежных переводов в пользу ответчика.

Правомерным является вывод судов о том, что выплаты, осуществлявшиеся в период с 30.12.2014, то есть со дня назначения временной администрации, произведены на основании незаконных приказов, поскольку полномочия генерального директора ОАО "Русская страховая транспортная компания" были приостановлены.

При этом, судом апелляционной инстанции повторно проверен факт того, что в период с 03.09.2014 по 23.01.2015 должником ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" уплачено 166 567 532 руб. 79 коп. и в это же время должником не было обеспечено наличие на банковском счете гарантийного фонда платежной системы для страховых организаций, осуществляющих обязательное страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств, достаточного количества средств, необходимых для осуществления денежных расчетов, проводимых в рамках правил профессиональной деятельности "Соглашение о прямом возмещении убытков".

Таким образом, судами установлено, что вызванная платежами в пользу ответчика недостаточность денежных средств в итоге повлекла за собой исключение должника из соглашения о прямом возмещении убытков, следствием чего стало причинение убытков самому должнику и его кредиторам.

Кроме того, судом отмечено, что по причине осуществления выплат в пользу ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг", осуществленных в период с 14.02.2014 до 23.01.2015, ОАО "Русская страховая транспортная компания" не исполнил финансовые обязательства в части финансового обеспечения расчетов по прямому возмещению убытков и в результате ОАО "Русская страховая транспортная компания" исключен из соглашения о прямом возмещении убытков, в связи с чем Российский союз автостраховщиков (РСА) будет вынужден осуществлять компенсационные выплаты за ОАО "Русская страховая транспортная компания", общий объем обязательств которого перед клиентами по ОСАГО оценивается в сумму свыше 1,4 млрд. руб.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что следствием осуществления оспариваемых выплат явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов, в том числе РСА. При этом получатель выплат (ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг"), знал о цели должника к моменту совершения сделки. ООО "Респект - страховой и финансовый консалтинг" являлся одним из основных акционеров ответчика, владеющим 24,5 процентов акций общества (сведения об акционерах содержатся в годовых отчетах Должника).

При этом, судами установлено, что в период совершения оспариваемых платежей должником не исполнены обязательства в отношении: Яковлева Ю.В. (основание - решение Кировского районного суда г. Иркутска от 26.09.2013, вступившее в законную силу 10.10.2013, о взыскании с Должника 6 060 000 руб. страхового возмещения и штрафа); Фалетрова А.А. (основание - решение Кировского районного суда г. Ярославля от 02.08.2013, вступившее в законную силу 08.09.2013, о взыскании с должника 207 622 руб. 50 коп. страхового возмещения и штрафа).

Кроме того, судами установлено, что в отношении должника с 24.12.2014 на основании Постановления об определении места ведения сводного исполнительного производства N 00151/1480200-АП от 24.12.2014 осуществляется сводное исполнительное производство, объединяющее исполнительные производства на общую сумму взыскания 241 380 445 руб. 11 коп. Наличие исполнительных производств также указывает оказание Должником предпочтения Ответчику перед другими кредиторами.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, опровергающие выводы судов первой и апелляционной инстанции, подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции повторно проверен и подтвержден вывод о правомерности заявленных требований ОАО "Русская страховая транспортная компания" о недействительности не действительности сделок по перечислению денежных средств, которым доказано, что оспоренная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, проверены доводы апелляционной жалобы, аналогичные доводам кассационной жалобы, в постановлении приведены подробные мотивы, по которым суд апелляционной инстанции отклонил заявленные возражения и которые судебная коллегия суда кассационной инстанции считает правильными.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 по делу N А41-44181/2013 оставить без изменения,кассационную жалобу ООО " Респект-страховой и финансовый консалтинг"- без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова М.Д.Ядренцева