Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2017 г. N Ф05-10563/17 по делу N А40-154613/2016

г. Москва

2 августа 2017 г.

Дело N А40-154613/16

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от ООО "Юридический центр "Юрэкс":Воробьева М.П. - дов. от 25.07.2017

от ООО "Карманные деньги": Канатчикова И.В. - дов. от 10.06.2017 N 10

от ООО "Грация": Берштейн Е.М. - дов. от 01.03.2017

рассмотрев 26.07.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юридический центр "Юрэкс"

на определение от 13.03.2017

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей П.А. Марковым,

на постановление от 19.05.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями И.М. Клеандровым, Е.А. Солоповой, С.А. Назаровой,

об отказе во включении требования ООО "Юридический центр "Юрэкс" в размере 38 551 389,59 рублей в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Генезис-Рус",

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2016 ООО "Генезис-Рус" было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кононов В.Ю.

Соответствующее сообщение было опубликовано 29.10.2016 в газете "Коммерсантъ" N 202.

ООО "Юридический центр "Юрэкс" обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 ООО "Юридический центр "Юрэкс" было отказано во включении требования в размере 38 551 389,59 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Генезис-Рус".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Юридический центр "Юрэкс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, и принять новый судебный акт, которым включить требования заявителя в реестр требований кредиторов. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что суды, ссылаясь на банкротство ООО "БТ" и отсутствие у него задолженности по договорам займа и цессии, не учли обстоятельства, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2015 по делу N А40-52511/15, согласно которому должник ООО "Генезис-Рус" реализовал свое право на взыскание задолженности, приобретенной у ООО "Юридический центр "Юрэкс" путем заключения с ООО "БТ" мирового соглашения, таким образом, ООО "БТ" обязанность по уплате задолженности кредитору ООО "Генезис-Рус" исполнило надлежащим образом, однако, должник обязательства по оплате векселей N 1329215 и N 1329217, предъявленных ООО "ЮЦ ЮРЭКС", не исполнил. Кроме того, заявитель также указывает, что при подписании договора цессии N 0102 от 01.02.2015 директору ООО "Юридический центр "Юрэкс" было предъявлено решение единственного участника ООО "Генезис-Рус" о назначении на должность генерального директора Филимонова А.А. с 28.01.2015, что не оставляло сомнений в наличии у Филимонова А.П. права подписания договора цессии от имени должника, учитывая, что он являлся еще и единственным участником ООО "Генезис-Рус".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Юридический центр "Юрэкс" поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Карманные деньги" и ООО "Грация" оставили на усмотрение суда вопрос об удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей ООО "Юридический центр "Юрэкс", ООО "Карманные деньги" и ООО "Грация", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в обоснование заявленного требования ООО "Юридический центр "Юрэкс" ссылалось на договор цессии N 0102 от 01.02.2015, согласно которому, ООО "Юридический центр "Юрэкс" передало, а ООО "Генезис-Рус" приняло права требования к ООО "БТ" в размере 38 551 389,59 руб., переданные в пользу ООО "Юридический центр "Юрэкс" цессионарием ЗАО "НПО Росиндустрия" - холдинг по договору цессии N 0204 от 02.04.2010, и вытекающие из обязательств ООО "БТ" по договору займа N 10/05 от 10.05.2007 и дополнительного соглашения N 1 от 15.10.2007 к нему, по условиям которых ЗАО "НПО Росиндустрия"- холдинг предоставило ООО "БТ" займ в размере 24 000 000 рублей со сроком возврата до 10.05.2012.

При этом, заявитель указал, что в качестве оплаты за уступаемое право требования по договору цессии N 0102 от 01.02.2015 должник передал ООО "Юридический центр "Юрэкс" по акту приема-передачи простые векселя N 1329215 на сумму 25 030 000 рублей и N 1329217 на сумму 13 521 389,59 рублей.

Суды установили, что ООО "БТ" находится в стадии банкротства, при этом, из отчета управляющего ООО "БТ" следует, что какой-либо задолженности перед ЗАО "НПО Росиндустрия" - холдинг, ООО "ЮЦ ЮРЭКС", либо перед ООО "Генезис-Рус" - ООО "БТ" не имеет.

Суды установили, что согласно информации Федеральной службы государственной статистики, ООО "Генезис-Рус" в 2015 году векселей на сумму 38 551 389,59 рублей не выдавало, а ООО "Юридический центр "Юрэкс" векселя не получало и в бухгалтерском учете не проводило, активы баланса общества составляют всего 22 000 000 рублей. Суды, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 по делу N А70-5326/2011 пришли к выводу, что в материалы дела не представлены доказательства реальности правоотношений, возникших между ООО "Юридический центр "Юрэкс" и ООО "Генезис-Рус".

Кроме того, суд первой инстанции указал, что Филимонов Александр Павлович является генеральным директором ООО "Генезис-Рус" с 10.02.2015, таким образом, он не имел права подписывать договор цессии N 0102 от 01.02.2015 и выдавать векселя ООО "Генезис-Рус" от 01.02.2015.

Согласно статьям 71,100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что требования ООО "Юридический центр "Юрэкс" не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов, учитывая, что как следует из обжалуемых судебных актов, суды обеих инстанций исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов, и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает подлежащими отклонению доводы заявителя о том, что суды не учли обстоятельства, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2015 по делу N А40-52511/15, поскольку в указанном судебном акте отсутствуют выводы относительно выдачи должником векселей в пользу ООО "Юридический центр "Юрэкс".

Иные доводы жалобы не являются основанием для отмены судебных актов, поскольку, как пояснил представитель заявителя в ходе судебного заседания суда кассационной инстанции и усматривается из заявления о включении требований в реестр требований кредиторов, требование было заявлено из вексельного долга, при этом оригиналы векселей в материалах дела отсутствуют, суд признал сделку между сторонами мнимой.

Суды не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2017 по делу N А40-154613/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева В.Я. Голобородько