Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2020 г. N Ф05-5178/20 по делу N А40-109861/2019

г. Москва

3 июня 2020 г.

Дело N А40-109861/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 03.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Реклама-Р" - Егиян Н.В. по доверенности от 19.11.2019,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" в лице ГК АСВ - Абдулкадыров А.И. по доверенности от 31.10.2019,

рассмотрев 01.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Реклама-Р" на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

об отказе ООО "Реклама-Р" в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 20 200 000 руб. в рамках дела о признании ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 в отношении ООО "Техпромстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Степанова Е.В.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019.

ООО "Реклама-Р" обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 20 200 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Реклама-Р" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что выводы судов о мнимости договора поставки, отсутствии экономической целесообразности в его заключении сделаны при неполном установлении имеющих значения для дела обстоятельств, а также при неправильном применении норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Реклама-Р" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ПАО "Банк-Югра" по доводам кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что задолженность общества возникла в связи с неисполнением должником принятых на себя обязательств по договору купли-продажи N Р-Р/ТПС-кпм-2015 от 12.08.2015, по условиям которого ООО "Техпромстрой" (продавец) обязался поставить ООО "Реклама-Р" (покупатель) товар (материалы), наименование, количество, объем и стоимость которого будут согласованы сторонами в спецификациях.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что заявитель не представил достаточных доказательств реальности указанной сделки, наличия у должника задолженности в заявленной сумме, а также не раскрыл разумные экономические мотивы совершения сделки.

Кроме того, суды отметили, что при совершении сделки стороны злоупотребили правом в целях причинения вреда имущественным правам иных добросовестных кредиторов должника, а также для получении контроля над процедурой банкротства путем приобретения мажоритарного преимущества при принятии решений на собрании кредиторов должника.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Суды установили, что заключенный между кредитором и должником договор носил рамочный характер, при этом представленные в материалы дела спецификации не содержат согласования как места, откуда будет отгружаться товар, каким способом и за чей счет это будет производиться, так и места, куда будет поставляться товар. В материалы дела заявителем не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных операций по поставкам (документы по приобретению, хранению, перемещению и доставке товара, возможности заявителя передать, а должника принять товар).

При этом, как отметили суды, заявитель не предпринимал в течение длительного времени мер, направленных на взыскание задолженности.

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки для каждой из сторон, а предъявление требования совершено в целях попытки создания искусственной кредиторской задолженности в отсутствие реальных хозяйственных взаимоотношений между сторонами.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования ООО "Реклама-Р" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Реклама-Р".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А40-109861/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Н. Короткова Е.А. Зверева