|
18 апреля 2022 г.
|
Дело N А40-109861/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2022.
Полный текст постановления изготовлен 18.04.2022.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,
судей: Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА": Попова И.Ю. по дов. от 22.12.2021,
от ООО "Логос": Дзансохов И.В. по дов. от 21.03.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Логос"
на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021,
о признании недействительной сделку по перечислению ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" в пользу ООО "Логос" денежных средств в размере 23538087,59 руб.
в рамках дела о признании ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" (должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Степанова Е.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 суд признал недействительной сделку по перечислению ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" в пользу ООО "Логос" денежных средств в размере 23538087,59 руб. Взыскал с ООО "Логос" в пользу ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" денежные средства в размере 23538087,59 руб.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Логос" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании, представитель ООО "Логос" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выпискам по расчетным счетам конкурсный управляющий выявил перечисления денежных средств со счета должника на счет ООО "Логос" в общей сумме 23538087,59 руб. за период с 28.06.2016 по 30.03.2017 с назначением платежа: "Оплата по Договору купли-продажи строительных материалов N ЛОГ/ТПС-28-03 от 28.03.2016".
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, полагая, что указанные перечисления являются недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку являются мнимыми сделками, а также совершены со злоупотреблением правом.
Признавая оспариваемую сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательства исполнения ответчиком обязательств по исполнению договора купли-продажи товара в материалах дела отсутствуют, не представлена документация, подлежащая оформлению при перевозке строительных материалов в рамках договора (путевые листы, акты погрузки, разгрузки товара), документы, подтверждающие наличие договорных отношений с транспортными компаниями в материалы дела также не представлены.
Целесообразность и реальность оспариваемой сделки, подтверждение воли сторон на возникновение правоотношений, основанных на договоре купли-продажи, материалами обособленного спора и ответчиком надлежащим образом не подтверждены.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167, 168 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
По смыслу указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений для признания оспариваемых сделок недействительными заявитель должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.
В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.
Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как разъяснено в 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.
В настоящем конкретном случае, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судами первой и апелляционной инстанции сделан правильный и обоснованный вывод о том, что заключение сторонами договора купли-продажи не носило реального характера, воля сторон не была направлена на выполнение принятых ими на себя обязательств в соответствии с их условиями, заключение договора создало формальный документооборот с целью перечисления денежных средств должником в адрес ответчика, являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику, что привело к выводу ликвидного актива - денежных средств из конкурсной массы должника при наличии иных кредиторов у должника.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.
Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.
Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.
В соответствии с ч. 1, 3, 4 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания
