Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2020 г. N Ф05-4941/20 по делу N А41-95121/2018

город Москва

26 июня 2020 г.

Дело N А41-95121/18

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании

от Тютюненко В.И.: Лихотникова Е.П., по доверенности от 05.03.2019

от ответчиков ООО "МТК- Центр": Безруков М.В., по доверенности от 13.08.2019

ООО "М.Т.К.-Центр": Кузьмина Е.В., по доверенности от 12.05.2020

от третьего лица Управление Росреестра по Московскои области: не явилось, извещено

рассмотрев 25 мая 2020 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "МТК-Центр", ООО "М.Т.К.-Центр"

на решение от 22 июля 2019 года

Арбитражного суда Московскои области,

на постановление от 18 декабря 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению Тютюненко В.И.

к обществу с ограниченнои ответственностью М.Т.К.-Центр (ООО М.Т.К.-Центр), обществу с ограниченнои ответственностью МТК- Центр (ООО МТК-Центр)

о признании недеиствительными сделок,

третье лицо Управление Росреестра по Московскои области,

УСТАНОВИЛ:

Тютюненко Валерии Иванович (далее - Тютюненко В.И., истец), являясь участником общества с ограниченнои ответственностью М.Т.К.-Центр (далее - ООО М.Т.К.-Центр) с долеи участия в уставном капитале ООО М.Т.К.-Центр в размере 30 %, обратился в Арбитражный суд Московскои области с исковым заявлением о признании недеиствительными сделок по отчуждению обществом следующего недвижимого имущества по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09.2018:

- здание с кадастровым номером: 50:22:0000000:6461, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкии. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:6461-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:14679, расположенное по адресу: МО. рн Люберецкии. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:14679-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:14682, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкии. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:14682-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:256, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкии. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:256-50/022/2018-1;

- здание с кадастровым номером 50:22:0000000:102498, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкии. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, запись регистрации: 50:22:0000000:102498-50/022/2018-1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Московскои области.

Решением Арбитражного суда Московскои области от 22 июля 2019 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года решение Арбитражного суда Московскои области от 22 июля 2019 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО "МТК-Центр", ООО "М.Т.К.-Центр", которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, судами сделаны ошибочные выводы о наличии в спорной сделке злоупотребления права со стороны ООО "МТК-Центр", судами неправильно определен состав участников дела, поскольку Тютюненко В.И. не является надлежащим истцом. Заявители указывают на недостоверность результатов проведенной оценочной экспертизы, а выводы судов о причинении вреда ООО "М.Т.К.-Центр" сделаны без надлежащей оценки обстоятельств совершения сделки. Кроме того, судами не учтено, что в рамках платежей по спорному договору между ООО "МТК-Центр" и ООО "М.Т.К.-Центр" произведен зачет взаимных требований, в результате которого была зачтена задолженность ОО "М.Т.К.-Центр" перед ООО "МТК-Центр" по договору займа 26.04.2016 в размере 2 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2020 года произведена замена судьи Филиной Е.Ю. на судью Дунаеву Н.Ю. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Тютюненко В.И. в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя Тютюненко В.И. и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

Вместе с тем, в ходе судебного заседания указанный в заявленном ходатайстве представитель Тютюненко В.И. - Тюрина А.А. участия в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции) не принял.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "МТК-Центр", ООО "М.Т.К.-Центр" (непосредственно присутствующие в судебном заседании) поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Тютюненко В.И. (также непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб ООО "МТК-Центр" и ООО "М.Т.К.-Центр" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО М.Т.К.-Центр являются Блохин А.В., владеющии долеи в уставном капитале Общества в размере 27%; Махров В.Ю., владеющии долеи 30% уставного капитала; Сличныи С.А., с долеи участия 4% уставного капитала, Курбатов Ю.С. с долеи участия 9% уставного капитала и Тютюненко В.И с долеи участия 30% уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО М.Т.К.-Центр, оформленным протоколом от 02.02.2018 18/1, большинством голосов участников общества одобрено совершение крупнои сделки по отчуждению в пользу ООО МТК-Центр принадлежащего обществу недвижимого имущества, определены условия сделки и цена.

Во исполнение указанного решения ООО "М.Т.К.-Центр" заключило с ООО "МТК-Центр" договор купли-продажи названного недвижимого имущества от 11.09.2018. Цена сделки составляет 11 639 000 руб.

Порядок оплаты согласован сторонами в пункте 3.1 договора, согласно которому покупатель перечисляет продавцу денежные средства в размере 2 200 000 руб. в течение пяти днеи с момента подписания договора, оставшуюся сумму в размере 9 439 000 руб. покупатель оплачивает векселями в течение пяти лет до 10.09.2023.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Управлением Росреестра по Московскои области в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Московскои области от 27 февраля 2019 года по делу А41-20298/18 решение общего собрания участников ООО М.Т.К.-Центр от 02.02.2018 об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества признано недеиствительным в связи с несоблюдением нотариальнои формы удостоверения общего собрания участников общества.

Решением общего собрания участников ООО М.Т.К.-Центр от 27.11.2018 вновь рассмотрен вопрос об одобрении указаннои сделки.

Из представленных платежных документов следует, что в счет оплаты за приобретенное недвижимое имущество ООО МТК-Центр фактически перечислило на расчетныи счет ООО М.Т.К.-Центр денежные средства в сумме 1 300 000 руб.

Истец указал, что сделка совершена на явно невыгодных условиях по заниженнои цене, в ущерб интересам общества и его, как участника общества. В результате совершения сделки из общества выведены все основные средства, в результате совершенных сделок хозяиственная деятельность общества практически прекращена. ООО М.Т.К.-Центр не могло не знать о причинении участнику вреда таким исполнением, поскольку имущественныи комплекс, состоящии из нежилых помещении, общеи площадью около 3 000 кв.м, расположенныи в непосредственнои близости от МКАД, был отчужден по цене трехкомнатнои квартиры с беспроцентнои рассрочкои платежа до 2023 года. Полагает, что продажа недвижимого имущества, рыночная стоимость аренды которого для третьих составляет 1 500 000 руб. в месяц по цене 11 000 000 руб., не несет никакого экономического смысла.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства с целью определения рыночнои стоимости спорных объектов недвижимости по ходатаиству истца определением Арбитражного суда Московскои области от 01 апреля 2019 года по настоящему делу была назначена судебная экспертиза на предмет установления рыночнои стоимости отчужденного недвижимого имущества состоянию на 11.09.2018, производство которои поручено экспертам ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Россиискои Федерации.

ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Россиискои Федерации представлено заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость отчужденного по сделке имущества, расположенного по адресу: МО, Люберецкии раион, городское поселение Томилино 25 км, Новорязанское шоссе строение 18 по состоянию на 11.09.2018 составляет 56 748 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в том числе экспертное заключение по оценке недвижимого имущества, которое признано судом достоверным и соответствующим требованиям законодательства об оценочнои деятельности, правильно определив спорные правоотношения, руководствуясь положениями статей 10, 53, 153-154, 166-168, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Россиискои Федерации от 16.05.2014 28 О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Россиискои Федерации, изложенную в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 127 Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Россиискои Федерации, сопоставив согласованную сторонами оспариваемых сделок общую цену объектов недвижимости 11 000 000 руб. с рыночнои стоимостью указанных объектов недвижимости по состоянию на дату совершения сделки, определеннои судебным экспертом в размере 56 748 000 руб., установив, что цена отчуждения объектов недвижимости по спорному договору отличается от рыночнои цены практически в пять раз, что является существеннои разницеи, предоставление, полученное по сделкам обществом, в пять раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, принимая во внимание условие о рассрочке платежа посредством передачи векселеи в срок до 2023 года, что также нельзя признать экономически обоснованным, учитывая, что из содержания условии договора, не усматривается, какими именно векселями должна быть произведена оплата, кто является векселедателем, срок предъявления векселеи к оплате, представленные в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи, признав, таким образом, доказанным факт, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которои ООО М.Т.К.-Центр причинены убытки, при том, что ООО М.Т.К.-Центр лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательскои деятельности, при этом, вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для ООО М.Т.К.-Центр, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, пришли к выводу о наличии основании для квалификации деиствии ответчиков на основании статьи 10 Гражданского кодекса Россиискои Федерации как злоупотребление правом, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворили.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся того, что судами неправильно определен состав участников дела, поскольку Тютюненко В.И. не является надлежащим истцом, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены, поскольку участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, деиствует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свои опосредованныи (косвенныи) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), которыи обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношении.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричныи выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, которыи обеспечивается защитои субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Довод кассационной жалобы относительно того, что судами не учтено, что в рамках платежей по спорному договору между ООО "МТК-Центр" и ООО "М.Т.К.-Центр" произведен зачет взаимных требований, в результате которого была зачтена задолженность ОО "М.Т.К.-Центр" перед ООО "МТК-Центр" по договору займа 26.04.2016 в размере 2 200 000 руб., также был предметом рассмотрения апелляционной коллегии и отклонен, в связи с тем, что акт сверки между организациями в отсутствие иных первичных документов не является безусловным доказательством наличия между сторонами встречных обязательств, прекращенных зачетом. При этом, представленные в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи.

Что касается довода кассационной жалобы, указывающего на недостоверность результатов проведенной оценочной экспертизы, то он подлежит отклонению, поскольку оснований не доверять заключению судебного эксперта у судебной коллегии не имеется, оно согласуется с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в суде первой инстанции результаты экспертного заключения надлежащим образом оспорены не были, каких-либо возражении относительно выбраннои экспертнои организации для проведения судебнои экспертизы, лицами, участвующими в деле, заявлено не было, отвод эксперту заявителем по делу не заявлялся, ссылки ответчиков на сомнения в обоснованности и достоверности выводов эксперта не могут быть приняты во внимание с учетом непредставления последними правовых аргументов, оспаривающих полноту, ясность или обоснованность экспертного заключения.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах и фактически сводящиеся к тому, что выводы суда о причинении вреда ООО "М.Т.К.-Центр" сделаны без надлежащей оценки обстоятельств совершения сделки, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиками при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчиков основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ответчиков с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года по делу N А41-95121/18 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "МТК-Центр", ООО "М.Т.К.-Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Н.Ю. Дунаева