Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2020 г. N Ф05-19093/17 по делу N А40-129950/2015

Москва

9 июля 2020 г.

Дело N А40-129950/15

Резолютивная часть постановления оглашена 6 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Коротковой Е.Н., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Росагроснаб-Аксай" - Капор Н.И. по доверенности от 03.05.2020, Жученко Е.А. по доверенности от 23.12.2019;

от Будунова Д.Ш. - Каяев А.А. по доверенности от 06.04.2019;

от акционерного общества "Дагагроснаб" - Каяев А.А., гендиректор;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росагроснаб-Аксай" на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.08.2016 N 35П/6-055, заключенного между открытым акционерным обществом "Росагроснаб" и обществом с ограниченной ответственностью "Росагроснаб - Аксай"

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Росагроснаб",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 открытое акционерное общество "Росагроснаб" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мажидханов М.И.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.08.2016 N 35П/6-055, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Росагроснаб-Аксай" (далее - обществом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, договор купли-продажи от 01.08.2016 N 35П/6-055, заключенный между должником и обществом был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора, на общество возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представители общества доводы кассационной жалобы поддержали, а представители Будунова Д.Ш. и акционерного общества "Дагагроснаб" просили суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на кассационную жалобу, проверив, в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, и было установлено судом первой инстанции, 01.08.2016 между должником (продавцом) и обществом (покупателем) был заключен договор купли-продажи N 35П/6-055, предметом которого являлись административное здание, площадью 904 кв.м., инвентарный номер 14, Литер: А, Этажность 1, кадастровый номер: 61:02:0030103:338, адрес: Ростовская обл., Аксайский район, станица Грушевская, ул. Советская, д. 265; а также право аренды земельного участка, занятого указанным объектом и необходимого для его использования, общей площадью 1 197,3 кв.м., с кадастровым номером 61:02:0301:06:0041, расположенного по тому же адресу.

Стоимость недвижимого имущества, в соответствии с условиями договора, составила 597 802,04 руб.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом (02.09.2015).

В счет оплаты по спорному договору, должник перечислил обществу денежные средства в размере 597 802,04 руб. по платежному поручению от 11.08.2016 N 178, при том, что кадастровая стоимость спорного здания составляет 1 840 751,92 руб., что более чем в 3 раза превышает стоимость отчуждения.

Как следствие, отметил суд, оспариваемое недвижимое имущество, реализовано должником по существенно заниженной стоимости, то есть при совершении оспариваемого договора купли-продажи, равноценного встречного исполнения должником получено не было.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Между тем, отметил суд первой инстанции, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку у него имелись неисполненные обязательства, возникшие в 2011-2015 годы, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов должника, о чем общество было осведомлено, поскольку спорные сделки совершены в отношении заинтересованных лиц.

Так отметил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, на дату совершения спорной сделки Лимарев Ю.В. являлся учредителем ответчика с размером доли 70 %.

Являясь генеральным директором должника, Лимарев Ю.В. заключил данную сделку с генеральным директором общества Осипяном А.А., тогда как они оба на момент заключения оспариваемой сделки являлись участниками общества.

Более того, с 06.08.2018 года генеральным директором общества стал Лимарев А.Ю. - сын Лимарева Ю.В.

При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако, отметил суд, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы общества, в результате приводящее к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

С учетом фактических обстоятельств дела, действия должника и общества квалифицированы судом первой инстанции как совершенные со злоупотреблением гражданскими правами, поскольку имело место недобросовестное поведение, направленное на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, на изъятие активов должника и причинение имущественного вреда кредиторам.

Совершая оспариваемые сделки, должник и общество, будучи заинтересованными лицами, действовали исключительно с целью причинения имущественного вреда кредиторам, выразившемся в уменьшении конкурсной массы.

При этом общество не могло не осознавать то, что такая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации ликвидного имущества.

Обстоятельства, связанные с аффилированностью сторон сделки не оспаривались при рассмотрении настоящего обособленного спора.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод о неправомерности ссылок на кадастровую стоимость спорного имущества, судебной коллегией отклоняется, поскольку доказательства тому обстоятельству, что действительная рыночная стоимость спорного здания ниже стоимости его отчуждения, в материалы дела не представлены.

Между тем, жалоб, ходатайств о проведении судебной экспертизы на предмет определения стоимости объекта недвижимости, в рамках рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции заявлено не было.

Приведенный в кассационной жалобе довод о неисполнимости судебного акта, мотивированный тем, что право на спорный земельный участок зарегистрировано за обществом, судебной коллегией отклоняется, как не имеющий правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора с учетом оснований заявленного требования и его предмета.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А40-129950/15 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2020 приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2019 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А40-129950/15.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Н. Короткова Л.В. Михайлова